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Società a responsabilità limitata (Srl)

La s.r.l. è una società di capitali, che risponde delle obbligazioni nei limiti del suo patrimonio. La partecipazione alla stessa è rappresentata da quote

Società a responsabilità limitata nel codice civile

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La società a responsabilità limitata trova la propria regolamentazione nel capo V del libro V del Codice Civile, dedicato alle società di capitali.

Caratteristiche della srl

Sebbene la prima società di capitali a essere regolata sia la S.p.A., è la s.r.l. a costituire un vero e proprio modello di passaggio tra le società di persone e le società di capitali.

Tale caratteristica trova spiegazione nel fatto che i rapporti tra i soci di una s.r.l. sono assimilabili a quelli che si hanno in una società di persone mentre i rapporti con i terzi sono tipici della famiglia delle società di capitali alla quale appartiene.

Da tale appartenenza deriva che la s.r.l. gode di personalità giuridica e ha un'autonomia patrimoniale perfetta, in quanto risponde delle proprie obbligazioni solo con il capitale conferito da ciascun socio.

Costituzione società a responsabilità limitata

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La società a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o atto unilaterale, il che rende possibile anche la presenza di un unico socio.

La costituzione è sottoposta a controllo notarile ed è proprio il notaio che entro 20 giorni da essa deve provvedere all'iscrizione nel registro delle imprese.

Atto costitutivo società a responsabilità limitata

L'atto costitutivo deve essere stipulato per atto pubblico e indicare:

  • il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede e la cittadinanza di ciascun socio;
  • la denominazione, contenente l'indicazione del tipo sociale;
  • il Comune ove sono collocate la sede principale e le eventuali sedi secondarie;
  • l'oggetto sociale;
  • l'ammontare del capitale (che non può essere inferiore a 10mila euro);
  • i conferimenti di ciascun socio e il valore ad essi attribuito;
  • la quota di partecipazione di ciascun socio;
  • le norme relative all'amministrazione, la rappresentanza e la ripartizione di competenze tra soci e amministratori;
  • la nomina dei primi amministratori e, ove previsto, del revisore legale dei conti;
  • l'importo delle spese di costituzione.

I conferimenti

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Al momento della costituzione, devono essere versati la totalità dei conferimenti in beni e almeno il 25% dei conferimenti in denaro presso un istituto di credito. Quest'ultima prescrizione può essere sostituita da una fideiussione bancaria o dalla stipula di una polizza di assicurazione.

Con riferimento al valore dei conferimenti, il codice civile stabilisce anzitutto che essi non possono essere di valore complessivamente inferiore all'ammontare del capitale sociale, la cui consistenza viene così tutelata. Si prevede poi che essi possono essere sia in denaro che in natura, essendo conferibile ogni elemento che può essere valutato economicamente (opere e servizi, ma anche marchi, brevetti, know-how, etc.).

L'ammontare dei conferimenti di ciascun socio delinea la sua partecipazione alla società, rappresentata da quote. In buona sostanza, ogni socio è titolare di una quota di valore corrispondente alla frazione di capitale sociale sottoscritta.

Omesso conferimento del socio

Il socio che non esegue nei termini il proprio conferimento viene diffidato dagli amministratori ad adempiere entro trenta giorni, decorsi inutilmente i quali o sarà proposta nei suoi confronti azione per l'esecuzione coattiva o la sua quota sarà venduta. La vendita è rivolta in primo luogo agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione; se, però, non vi sono offerte per l'acquisto e l'atto costitutivo lo prevede, la quota può anche essere venduta all'incanto. Se neanche tale procedura va a buon fine, è possibile l'esclusione del socio moroso con conseguente riduzione del capitale sociale. 

Leggi:

- Conferimenti

Gli apporti dei soci nelle società di capitali

Nullità della s.r.l.

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Nel caso in cui manchi la pubblicità dell'atto, l'oggetto sociale sia illecito o manchino le indicazioni relative a soci, conferimenti e oggetto sociale la società può essere dichiarata nulla, con conseguente nomina dei liquidatori.

L'azione di nullità non è soggetta a prescrizione e può essere proposta da chiunque vi abbia interesse. 

Amministrazione della s.r.l.

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I soci di s.r.l. godono di un'amplissima libertà di scelta circa il modello di amministrazione da adottare. Nel caso in cui l'atto costitutivo non disponga alcunché, il codice civile prevede che l'amministrazione sia affidata ad uno o più soci nominati secondo le modalità in generale previste per le decisioni dei soci (consultazione scritta, consenso espresso per iscritto, deliberazione assembleare).

In ogni caso l'amministrazione può essere affidata ad uno o più soci o soggetti esterni e, in caso di amministrazione pluripersonale, essa può essere esercitata in maniera collegiale, congiunta o disgiunta.

Leggi anche:

La responsabilità degli amministratori di srl

- Società: la responsabilità del consigliere non delegato

Collegio sindacale e revisore

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La presenza di un collegio sindacale o di un revisore non è imposta dalla legge a meno che la s.r.l. non abbia un capitale sociale di almeno 120mila euro (ovverosia di importo pari almeno al minimo previsto per le s.p.a.) o ricorrano al minimo due dei seguenti requisiti:

  • il totale dell'attivo dello stato patrimoniale sia di almeno 4.400.000,00 euro;
  • i ricavi delle vendite e delle prestazioni di almeno 8.800.000,00 euro;
  • vi siano almeno 50 dipendenti mediamente occupati nell'esercizio.

In ogni caso ogni socio che non partecipa all'amministrazione della società  ha sempre il diritto di ricevere dagli amministratori notizie circa lo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione. 

Leggi anche: Revisore legale

Srl semplificata

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Da alcuni anni, il nostro ordinamento prevede anche una tipologia di società di capitali in tutto e per tutto simile alla s.r.l., ma che gode di particolari agevolazioni.

Si tratta della società a responsabilità limitata semplificata, per la quale si rinvia alla guida La srl semplificata

Leggi anche: Il recesso del socio

Data: 12 maggio 2020