Clausola roulette russa: la Cassazione fa chiarezza

La Cassazione fa chiarezza sulla natura della russian roulette clause

La Sezione Prima civile, con la sentenza n. 22375/2023 (sotto allegata) affronta per la prima volta il tema della validità ed efficacia della c.d. "Russian roulette clause".

Tale clausola consiste nella pattuizione che, al verificarsi di una situazione di stallo societario - "deadlock" - attribuisce a ciascuno dei soci la facoltà di rivolgere all'altro un'offerta di acquisto della sua partecipazione ad un dato prezzo, con la corrispondente facoltà dell'oblato di accettare e, quindi, vendere la propria partecipazione o, al contrario, acquistare per il medesimo prezzo la partecipazione del proponente.

La Cassazione ha affermato che detta clausola, "nella specie inserita nei patti parasociali di una società di scopo coinvolgente due soci con identica partecipazione, è valida ed espressione dell'interesse degli stessi di evitare situazioni di stallo e di possibile liquidazione della società che proprio il paritetico esercizio del diritto di voto potrebbe determinare".
La S.C. ha inoltre affermato che l'inserimento nei patti parasociali della clausola "Russian roulette", quindi volontariamente accettata dai soci contraenti, "esclude la necessità di applicare il principio di equa valorizzazione della partecipazione sociale, dettato nella società per azioni dagli artt. 2437-ter (in caso di recesso del socio) e 2437-sexies c.c. (in caso di riscatto di azioni), tenuto altresì conto che il destinatario dell'offerta non è in una situazione di soggezione pura a fronte dell'altrui diritto potestativo, ma fruisce a propria volta di un diritto di scelta".

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