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Clausola della "roulette russa"

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Cosa si intende per clausola della "roulette russa", cosa prevede e quando e a che condizioni può ritenersi legittima per il Consiglio Notarile di Milano
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di Valeria Zeppilli - La clausola cd. della "roulette russa", in ambito societario, è una clausola statuaria che permette di uscire da situazioni di stallo decisionale dell'organo amministrativo e/o dell'assemblea.

  1. Cos'è la clausola della "roulette russa"
  2. La clausola della "roulette russa" è legittima
  3. Il diritto di attivare la clausola della "roulette russa"

Cos'è la clausola della "roulette russa"

Tale clausola, detta anche clausola "anti-stallo" o del "cowboy", infatti, dà ai soci (o a uno o taluno di essi) la possibilità di attivare una procedura che permette loro di determinare il prezzo di trasferimento delle reciproche partecipazioni paritetiche.

Una volta che un socio abbia fatto ricorso a tale clausola, l'altro può infatti scegliere se:

  • vendere la propria partecipazione al socio che ha stabilito il prezzo
  • acquistare a tale prezzo la partecipazione di quest'ultimo.

La clausola della "roulette russa" è legittima

Su tale clausola si è di recente pronunciata la Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano con la massima numero 181 del 9 luglio 2019, decretandone la legittimità.

A una condizione però: la clausola deve essere compatibile con il principio di equa valorizzazione della partecipazione obbligatoriamente dismessa. Se questo principio è rispettato, non è necessario l'espresso richiamo del criterio legale di determinazione del valore delle partecipazioni stabilito per il caso di recesso.

Il diritto di attivare la clausola della "roulette russa"

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano si è soffermata anche, in senso stretto, sul diritto di attivare la procedura della clausola della "roulette russa".

In particolare, nella massima 181 i Notai hanno precisato che tale diritto:

  • può essere attribuito dallo statuto, genericamente, a qualsiasi socio, eventualmente fissando una soglia di partecipazione o determinati presupposti perché possa essere attivato
  • può consistere in un "diritto diverso" che, da solo o insieme ad altri "diritti diversi", connota una categoria di azioni o di quote di s.r.l. PMI
  • può consistere in un "diritto particolare" che spetta solo a uno o più soci che sono individuati specificamente dallo statuto sociale.

Scarica pdf massima Notariato 181 del 9 luglio 2019
Valeria Zeppilli
Consulenza Legale
Avvocato e dottore di ricerca in Scienze giuridiche, dal 2015 fa parte della redazione di Studio Cataldi -- Il diritto quotidiano. Collabora con la cattedra di diritto del lavoro, diritto sindacale e diritto delle relazioni industriali dell'Università 'G. D'Annunzio' di Chieti - Pescara.
(20/07/2019 - Valeria Zeppilli) Foto: 123rf.com
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