Cosa si intende per clausola della "roulette russa", cosa prevede e quando e a che condizioni può ritenersi legittima per il Consiglio Notarile di Milano
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di Valeria Zeppilli - La clausola cd. della "roulette russa", in ambito societario, è una clausola statuaria che permette di uscire da situazioni di stallo decisionale dell'organo amministrativo e/o dell'assemblea.

Cos'è la clausola della "roulette russa"

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Tale clausola, detta anche clausola "anti-stallo" o del "cowboy", infatti, dà ai soci (o a uno o taluno di essi) la possibilità di attivare una procedura che permette loro di determinare il prezzo di trasferimento delle reciproche partecipazioni paritetiche.

Una volta che un socio abbia fatto ricorso a tale clausola, l'altro può infatti scegliere se:

  • vendere la propria partecipazione al socio che ha stabilito il prezzo
  • acquistare a tale prezzo la partecipazione di quest'ultimo.

La clausola della "roulette russa" è legittima

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Su tale clausola si è di recente pronunciata la Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano con la massima numero 181 del 9 luglio 2019, decretandone la legittimità.

A una condizione però: la clausola deve essere compatibile con il principio di equa valorizzazione della partecipazione obbligatoriamente dismessa. Se questo principio è rispettato, non è necessario l'espresso richiamo del criterio legale di determinazione del valore delle partecipazioni stabilito per il caso di recesso.

Il diritto di attivare la clausola della "roulette russa"

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La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano si è soffermata anche, in senso stretto, sul diritto di attivare la procedura della clausola della "roulette russa".

In particolare, nella massima 181 i Notai hanno precisato che tale diritto:

  • può essere attribuito dallo statuto, genericamente, a qualsiasi socio, eventualmente fissando una soglia di partecipazione o determinati presupposti perché possa essere attivato
  • può consistere in un "diritto diverso" che, da solo o insieme ad altri "diritti diversi", connota una categoria di azioni o di quote di s.r.l. PMI
  • può consistere in un "diritto particolare" che spetta solo a uno o più soci che sono individuati specificamente dallo statuto sociale.

Scarica pdf massima Notariato 181 del 9 luglio 2019
Valeria Zeppilli
Avv. Valeria Zeppilli (profilo e articoli)
Consulenza Legale
E-mail: valeria.zeppilli@gmail.com
Avvocato e dottore di ricerca in Scienze giuridiche, dal 2015 fa parte della redazione di Studio Cataldi -- Il diritto quotidiano. Collabora con la cattedra di diritto del lavoro, diritto sindacale e diritto delle relazioni industriali dell'Università 'G. D'Annunzio' di Chieti - Pescara.
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(20/07/2019 - Valeria Zeppilli) Foto: 123rf.com
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