Patto di non concorrenza, corsi di formazione e tutela della professionalità del lavoratore

Con la sentenza n. 1390 del 14 maggio 2026 (sotto allegata), il Tribunale di Foggia - Sezione Lavoro (Giudice dott. Ivano Caputo) si è pronunciato su una questione di particolare interesse nell'ambito del diritto del lavoro, concernente la validità dei patti di non concorrenza stipulati in connessione con percorsi formativi finanziati dal datore di lavoro e i limiti entro i quali tali accordi possono incidere sulla libertà professionale del lavoratore, nel caso di specie assistito dagli scriventi.

La decisione affronta il delicato bilanciamento tra l'interesse dell'impresa a tutelare gli investimenti sostenuti per la formazione specialistica dei propri dipendenti e il diritto del lavoratore a valorizzare le competenze acquisite nel mercato del lavoro, senza subire restrizioni eccessive o sproporzionate.

I fatti

La controversia trae origine dal rapporto di lavoro intercorso tra una società operante nel settore del trasporto aereo mediante elicotteri e un pilota assunto con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato.

Nel corso del rapporto, il lavoratore aveva conseguito diverse abilitazioni professionali particolarmente specialistiche - tra cui quelle relative agli elicotteri Leonardo AW109 e AW169 e all'attività offshore - frequentando corsi di addestramento finanziati integralmente dalla datrice di lavoro.

In occasione di tali percorsi formativi, le parti avevano sottoscritto una serie di accordi in forza dei quali il dipendente si impegnava a non svolgere attività concorrente rispetto a quella della società per periodi variabili tra due e cinque anni dal conseguimento delle abilitazioni. In caso di violazione dell'obbligo, era previsto il rimborso dei costi sostenuti per la formazione, quantificati complessivamente in euro 120.000, oltre al pagamento di penali contrattuali.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal pilota nell'aprile 2024 e della successiva assunzione presso altra impresa operante nel medesimo settore, la società adiva il Tribunale chiedendo l'accertamento della violazione dei patti sottoscritti e la condanna del lavoratore al pagamento delle somme pattuite.

Il lavoratore si costituiva con il patrocinio degli scriventi, contestando integralmente le pretese avversarie, eccependo la nullità dei patti di non concorrenza e proponendo, altresì, domanda riconvenzionale per il pagamento di crediti retributivi e di fine rapporto maturati nel corso dell'ultimo periodo lavorativo.

La sentenza

Il Tribunale di Foggia ha rigettato integralmente le domande proposte dalla società datrice di lavoro, ritenendo che le clausole sottoscritte integrassero veri e propri patti di non concorrenza soggetti alla disciplina dell'art. 2125 c.c.

Secondo il giudice, non poteva essere condivisa la tesi datoriale, secondo cui gli accordi avrebbero configurato meri patti di stabilità/permanenza minima o di fidelizzazione collegati alla formazione ricevuta. La struttura delle clausole evidenziava infatti un vincolo destinato a operare anche dopo la cessazione del rapporto di lavoro, con conseguente applicazione della disciplina speciale prevista per il patto di non concorrenza.

Il Tribunale ha quindi rilevato come le previsioni contrattuali vietassero al lavoratore di svolgere attività concorrenti "in qualsiasi forma", senza alcuna delimitazione territoriale e con un'estensione tale da impedire, di fatto, l'esercizio della professionalità maturata nel settore aeronautico.

Una simile formulazione è stata dunque ritenuta incompatibile con i requisiti richiesti dall'art. 2125 c.c., poiché idonea a comprimere in misura eccessiva la capacità reddituale del lavoratore e la possibilità di valorizzare le competenze professionali acquisite.

Il giudice ha inoltre dichiarato improponibile la domanda di ripetizione d'indebito proposta dalla società per ottenere la restituzione del presunto valore economico dei corsi finanziati. Il beneficio ottenuto dal lavoratore consisteva infatti nella possibilità di frequentare percorsi formativi ormai esauriti, qualificabili come prestazioni di facere e, pertanto, ontologicamente insuscettibili di restituzione.

Parimenti respinta è stata la domanda, proposta dalla ricorrente in via di ulteriore subordine, di arricchimento senza causa, sul condivisibile rilievo che l'investimento formativo era stato comunque remunerato dalle prestazioni lavorative rese dal dipendente dopo il conseguimento delle abilitazioni professionali.

Di contro, il Tribunale ha accolto la domanda riconvenzionale del lavoratore, condannando la società al pagamento delle spettanze retributive e del trattamento di fine rapporto non corrisposti.

Le questioni giuridiche

La pronuncia si inserisce nel consolidato orientamento giurisprudenziale volto a garantire un rigoroso controllo di validità sui patti di non concorrenza, istituto che rappresenta una deroga al principio costituzionale della libertà del lavoro sancito dagli artt. 4 e 35 Cost.

L'art. 2125 c.c. subordina infatti la validità del patto alla forma scritta, alla previsione di un corrispettivo determinato e alla delimitazione del vincolo sotto il profilo dell'oggetto, del tempo e del luogo. Tali elementi, in ogni caso, sono da valutarsi sia singolarmente sia in una prospettiva unitaria: la giurisprudenza di legittimità ha costantemente affermato che il patto non può tradursi in una sostanziale impossibilità per il lavoratore di esercitare la propria professionalità, pena la sua nullità.

In tale prospettiva si collocano, tra le altre, Cass. civ., sez. lav., n. 9790/2020, richiamata dalla stessa sentenza, secondo cui il corrispettivo non può essere meramente simbolico o manifestamente sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore, nonché Cass. civ., sez. lav., n. 16489/2009, che ribadisce l'autonomia causale del patto di non concorrenza rispetto al contratto di lavoro.

Particolarmente significativo è altresì il richiamo all'orientamento secondo cui il patto è nullo quando la delimitazione dell'oggetto risulti talmente ampia da precludere al lavoratore ogni concreta possibilità di impiego nel settore professionale di riferimento. In tal senso si sono espresse, tra le altre, Cass. civ., sez. lav., n. 8715/2017, che valorizza il necessario equilibrio tra tutela dell'interesse imprenditoriale e salvaguardia della capacità lavorativa del prestatore.

Sul versante restitutorio, invece la decisione richiama il consolidato orientamento della Suprema Corte in materia di indebito oggettivo, secondo cui l'azione prevista dall'art. 2033 c.c. presuppone una prestazione suscettibile di restituzione. Quando, invece, il vantaggio ricevuto consiste in una prestazione di facere non materialmente ripetibile, non è possibile ottenere la restituzione del relativo valore economico mediante l'azione di indebito, come chiarito da Cass. civ., sez. I, n. 6747/2014 e da Cass. civ., sez. III, n. 10810/2020, ma tuttalpiù è possibile domandare in giudizio l'arricchimento senza titolo ex art. 2041 c.c..

Quanto a quest'ultimo profilo, anch'esso affrontato dalla decisione in esame, il Tribunale ha escluso la configurabilità di un arricchimento ingiustificato in capo al lavoratore, osservando come l'investimento sostenuto dalla società per la formazione specialistica fosse stato comunque compensato dalle prestazioni professionali rese dal dipendente successivamente al conseguimento delle abilitazioni. In assenza del requisito della mancanza di una "giusta causa" dell'attribuzione patrimoniale, presupposto indefettibile dell'azione generale di arricchimento, la relativa domanda è stata pertanto rigettata, in linea con il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità (Cass. civ., sez. III, n. 23471/2024; Cass. civ., n. 16864/2023).

La sentenza del Tribunale di Foggia conferma dunque l'orientamento secondo cui gli strumenti contrattuali predisposti per tutelare gli investimenti formativi dell'impresa non possono tradursi in vincoli tali da impedire al lavoratore di utilizzare sul mercato le competenze acquisite. La protezione dell'interesse datoriale, pur meritevole di tutela, deve infatti essere sempre contemperata con il diritto del prestatore a proseguire liberamente il proprio percorso professionale, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 2125 c.c. e dei principi costituzionali che presidiano la libertà del lavoro.