La Corte d'Appello di Bari, con la sentenza n. 1125/2026, pubblicata il 21 settembre 2026, affronta due questioni centrali nella disciplina del concordato preventivo in continuità aziendale: i presupposti per l'omologazione nonostante il dissenso delle classi creditorie e la rilevanza dei risultati economici effettivamente conseguiti dall'impresa rispetto alle previsioni del piano.
Accogliendo i reclami proposti avverso la sentenza del Tribunale di Bari n. 67/2026, la Corte ha revocato l'omologazione del concordato, ritenendo insussistenti le condizioni previste dall'art. 112, comma 2, lett. d), CCII e comunque implausibile la realizzazione del piano alla luce dell'andamento gestionale documentato.
La decisione offre importanti indicazioni sui limiti del cross-class cram-down, sul rapporto con la disciplina della transazione fiscale e sulla necessità che la continuità aziendale trovi riscontro in dati economico-finanziari attendibili.
Il caso: dall'omologazione del concordato al reclamo
La vicenda trae origine dalla proposta di concordato preventivo in continuità aziendale presentata da una società operante nel settore commerciale, nell'ambito di una procedura avviata nel 2024.
La proposta, articolata in diverse classi creditorie, prevedeva il soddisfacimento dei creditori mediante i flussi finanziari generati dalla prosecuzione dell'attività d'impresa e ulteriori risorse individuate nel piano.
All'esito delle operazioni di voto, il concordato non aveva ottenuto il consenso di tutte le classi. Il Tribunale di Bari, con sentenza n. 67 del 23 febbraio 2026, aveva tuttavia disposto l'omologazione, applicando il meccanismo di ristrutturazione trasversale e la disciplina del trattamento dei crediti tributari e contributivi. Contestualmente, aveva dichiarato improcedibile la domanda di apertura della liquidazione giudiziale proposta da una società creditrice.
Avverso tale decisione venivano proposti reclamo principale e reclamo adesivo. Quest'ultimo, patrocinato dall'avv. Antonio Andrisano nell'interesse della società creditrice, contestava, tra l'altro, la sussistenza dei presupposti per l'omologazione forzosa, l'attendibilità delle previsioni economiche e la valutazione della convenienza del piano rispetto all'alternativa liquidatoria.
Il cross-class cram-down e il necessario consenso di una classe qualificata
Il primo profilo affrontato dalla Corte riguarda l'interpretazione dell'art. 112, comma 2, lett. d), CCII.
La disposizione consente, nel concordato in continuità aziendale, l'omologazione anche in presenza del dissenso di una o più classi, purché ricorrano congiuntamente le condizioni stabilite dalla legge.
Quanto al requisito del consenso, la norma contempla due ipotesi alternative: l'approvazione della maggioranza delle classi, purché almeno una sia formata da creditori titolari di diritti di prelazione; oppure, in mancanza, l'approvazione di almeno una classe di creditori che risulterebbero almeno parzialmente soddisfatti applicando la graduazione delle cause legittime di prelazione anche al valore eccedente quello di liquidazione.
La Corte ribadisce che il meccanismo di omologazione trasversale non permette di prescindere da tali condizioni.
Nel caso esaminato, i voti favorevoli erano stati conseguiti soltanto nelle classi IX e X, composte da creditori chirografari originari che, secondo le risultanze del piano, non avrebbero ricevuto alcun soddisfacimento applicando la graduazione delle cause di prelazione anche alle risorse eccedenti il valore di liquidazione.
Di conseguenza, tali classi non risultavano idonee a integrare il requisito alternativo richiesto dall'art. 112, comma 2, lett. d), CCII.
La Corte ha pertanto ritenuto erronea la valutazione del Tribunale circa la sussistenza dei presupposti dell'omologazione.
La fattibilità del piano alla prova dei risultati economici
Il secondo nucleo decisivo della pronuncia riguarda l'attendibilità delle previsioni poste a fondamento del piano concordatario.
La società debitrice aveva prospettato per l'esercizio 2025 un utile di euro 603.000.
Tuttavia, secondo i dati richiamati nel reclamo adesivo, al 31 luglio 2025 risultava conseguito un utile di appena euro 2.921.
Il quadro si era ulteriormente deteriorato alla chiusura dell'esercizio.
Dal rapporto dei commissari giudiziali del 30 marzo 2026, valorizzato dalla Corte, emergeva infatti una perdita al 31 dicembre 2025 pari a euro 701.169,27, in luogo dell'utile programmato.
Particolarmente significativi risultavano anche i dati relativi al mese di dicembre, durante il quale erano state registrate vendite per euro 736.543,53 a fronte di costi di acquisto per euro 1.062.570,04.
La Corte ha ritenuto tali risultanze incompatibili con il giudizio positivo di fattibilità espresso in primo grado, evidenziando come i dati effettivi della gestione smentissero le prospettive economiche del piano.
Il controllo giudiziale, in questa prospettiva, non si risolve in una sostituzione delle valutazioni imprenditoriali con quelle del giudice, ma richiede che la proposta concordataria presenti presupposti concretamente attendibili e che gli scostamenti significativi siano adeguatamente considerati.
La decisione della Corte d'Appello di Bari
Sulla base delle considerazioni svolte, la Corte d'Appello di Bari, Prima Sezione Civile, con sentenza n. 1125/2026, ha accolto i reclami e revocato la sentenza di omologazione pronunciata dal Tribunale.
Ha inoltre condannato la società reclamata al pagamento delle spese della fase di reclamo in favore di ciascuna parte reclamante.
La pronuncia non contiene, invece, una contestuale dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale.
La sentenza assume particolare interesse per l'applicazione degli artt. 88 e 112 CCII.
Da un lato, conferma che la ristrutturazione trasversale rappresenta uno strumento di superamento del dissenso delle classi, ma non consente di prescindere dai requisiti legali relativi alla composizione e al consenso delle classi favorevoli.
Dall'altro, sottolinea che la continuità aziendale non può essere valutata esclusivamente sulla base delle prospettive originariamente formulate dal debitore, quando siano disponibili dati gestionali successivi capaci di incidere in misura determinante sulla credibilità del piano.
Il principio applicativo che emerge è quello di un'omologazione fondata non soltanto sulla regolarità del procedimento e sulla corretta formazione delle maggioranze, ma anche su una verifica effettiva dell'attendibilità economica della proposta.
La tutela dei creditori e la finalità di conservazione dell'impresa non costituiscono obiettivi contrapposti: devono trovare un punto di equilibrio nel rispetto delle condizioni previste dal Codice della crisi e dell'insolvenza.
Riferimenti: Corte d'Appello di Bari, Prima Sezione Civile, sentenza n. 1125/2026, pubblicata il 21 settembre 2026, Presidente Maria Mitola, Estensore Maria Grazia Caserta.
Normativa: artt. 84, 88, 109 e 112 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII), come modificato dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136.
Autore: Avv. Antonio Andrisano, Foro di Brindisi.