Contratti internazionali: brevi cenni sulle LLC nel mainland emiratino

il regime societario è regolamentato dalla Legge Federale n. 8/1984 e dalla successiva Legge Federale n. 13/1988
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di Silvia Tommasin
Gli Emirati Arabi Uniti, interessante meta ove realizzare nuove opportunità lavorative, riconosciuti come dinamici, favorevoli al commercio ed alla mobilità della ricchezza, sono paesi in cui la fonte del diritto è sostanzialmenre religiosa in materia di rapporti familiari e di natura personale ( in ottemperanza alla Shari'a) mentre tutto ciò che attiene a rapporti commerciali e di affari è sostanzialmente demandato ad un regime di norme codificate.

In modo particolare il regime societario è regolamentato dalla Legge Federale n. 8/1984 e dalla successiva Legge Federale n. 13/1988 ove si annoverano la General Partnership Company ( riservata solo ai cittadini degli EAU ), la Partnership en Commendam, Joint Venture, Public Shareholding Company, Private Shareholding Company, Limited Liability Company, Share Partnership Company , Brunch .

Gli EAU, fautori della conservazione di diritti, benefici ed agevolazioni dei propri connazionali, impongono il rispetto di un severo codice comportamentale, etico e normativo da parte di tutti gli stranieri che si trovano ad operare e lavorare sul territorio ovvero di quanti vogliono ivi avviare un'attività od insediare una società – nuova od in rappresentanza di una straniera già esistente. Sono dotati di una politica di start up che si differenzia sensibilmente in ragione del fatto che la presenza sia sul territorio della Federazione ( mainland ) o piuttosto all'interno di una zona franca ( FZ – free zone). Le FZ possono infatti diversamente ed autonomamente regolamentare i rapporti commerciali, lavorativi e societari entro la propria zona di compenza. Le LLC – Limited Liability Company pertanto sono soggette non solo al regime generale dettato dalla CCL del 1988 ( Commercial Company Law ) ma anche a quello più particolare e specifico se avviate entro una FZ.

Detta S.R.L. rappresenta sostanzialmente la migliore e più semplice forma societaria attuabile da uno straniero entro gli Emirati, il tutto nel costante rispetto di opportuni vincoli, come il divieto di esercitare attività bancaria, assicurativa o di investimento, taluni dei quali non derogabili e, se superati, pesantemente sanzionati ( non solo in prospettiva monetaria ).

A tal proposito, quale riferimento circa i provvedimenti sanzionatori applicati a quei comportamenti e/o clausole elusive finalizzate a privare il socio locale dei diritti che gli spettano in quanto tale, il rinvio è d'obbligo alla Federal Law n. 17/2004, Control of Commercial Harbouring .

Fondare una LLC di " nazionalità straniera" nel mainland comporta necessariamente la partecipazione di una persona fisica o giuridica locale che detenga almeno il 51% del capitale sociale, con evidente divieto di società unipersonale per i non emiratini. Si realizza così una prima forma di protezione e tutela degli interessi per scoraggiare ed evitare una partecipazione eccessivamente leggera o figurativa dei propri connazionali.

Lo straniero, chiamato obbligatoriamente ad operare sempre e comunque in condizione di evidente svantaggio tecnico può ( e deve ) sottoscrivere adeguati patti parasociali (side agreements ) tali da specificare e modificare opportunamente i propri diritti e poteri, identificarne concretamente il ruolo, accrescerne il potere direttivo e gestionale ovvero prevedere una difforme partecipazione agli utili. In siffatta maniera è possibile ovviare alle vigenti clausole di protezione ad uso esclusivo degli emiratini senza tuttavia annientare la loro posizione quali soci locali.

Lo straniero - o la società straniera - deve altresì utilizzare uno " sponsor" ( service agent ), identificato in un soggetto locale adeguatamente retribuito, che procederà al disbrigo ed alla realizzazione di tutte le pratiche burocratiche, ottenimento di visti, permessi, licenze ed ogni necessaria attività per l'avvio e mantenimento in essere della LLC Tale soggetto non avrà diritto ad utili, non parteciperà alla società e non avrà rapporti con od in ragione di essa se non per la materiale realizzazione di tutte le incombenze burocratico – amministrative.

E' previsto un limite massimo di 50 soci che debbono avere responsabilità finanziaria proporzionale alla quota capitale mentre perdite e profitti vengono distribuiti come da alle specifiche disposizioni contrattuali. Nonostante l'abrogazione della norma che prevedeva il versamento di un capitale sociale minimo per la costituzione di una siffatta società, ove essa sia avviata da stranieri le autorità richiedono il versamento di somme per il rilascio dell'inverstor's visa, senza il quale non è possibile operare.

Tutti gli atti ed i documenti necessari all'avvio della LLC registrazione presso il Dubai Department of Economic Development ( DED,) sono regolamentati dalla Licensing Law n. 13/2011 e dovranno necessariamente essere redatti in lingua araba.

Autore: Silvia Tommasin - Abogada - Avvocato Stabilito
tommasin@athenaimprese.it - www.athenaimprese.it - Tel. +39 051 0567203 - fax. +39 051 0567204
(20/11/2014 - Silvia Tommasin)
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