In base agli artt. 2445 e 2446 c.c., la riduzione del capitale di una società per azioni può essere facoltativa oppure deliberata in conseguenza di perdite
Uomo che taglia una banconota

Riduzione del capitale cos'è

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La riduzione di capitale è un'operazione che può rendersi necessaria nelle società per azioni per motivi differenti e può essere deliberata anche volontariamente dall'organo assembleare.

A seconda delle circostanze in cui viene deliberata, si distingue tra riduzione di capitale volontaria e riduzione di capitale per perdite.

Riduzione volontaria del capitale

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La riduzione volontaria di capitale è disciplinata dall'art. 2445 del codice civile e comporta un'effettiva riduzione del patrimonio della società; per tale motivo, essa è anche detta riduzione reale del capitale.

Tale riduzione viene realizzata, infatti, con il rimborso ai soci di parte del capitale già versato o la liberazione degli stessi dall'obbligo di versare quanto ancora dovuto.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare i motivi della riduzione e le modalità con cui la stessa dovrebbe essere eseguita.

Rispetto dei limiti imposti dalla disciplina codicistica

In tema di riduzione, il codice si premura di salvaguardare il rispetto di alcuni limiti individuati da altre norme.

In particolare, la riduzione deve essere effettuata in modo che, anche una volta ridotto il capitale, il valore delle azioni proprie detenute dalla società non sia superiore al quinto del capitale sociale (v. art. 2357 c.c., terzo comma) e il valore delle obbligazioni non superi il limite di cui all'art. 2412 c.c., primo comma.

In più, occorre fare in modo che il capitale, dopo la riduzione, rispetti ancora il limite individuato dall'art. 2327 c.c., attualmente fissato in cinquantamila euro. In caso contrario, occorrerà procedere alla trasformazione della società in un tipo diverso.

Tutela dei creditori

L'art. 2445 c.c. prevede, inoltre, una particolare disposizione a tutela dei creditori sociali. La delibera di riduzione del capitale sociale, infatti, non può essere eseguita se non una volta trascorso il termine di novanta giorni dalla sua iscrizione nel registro delle imprese.

Tale lasso di tempo è previsto per consentire a quanti vantino un credito anteriore all'iscrizione stessa di svolgere un'eventuale opposizione.

Ad ogni modo, in base all'ultimo comma dell'articolo in esame, anche in caso di opposizione la delibera può essere eseguita, se il tribunale ritiene infondato il pericolo di pregiudizio derivante dalla riduzione oppure se la società abbia prestato idonea garanzia.

Riduzione per perdite

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La riduzione del capitale per perdite (art. 2446 c.c.), invece, è disposta ogni qual volta il capitale diminuisca di oltre un terzo in conseguenza di perdite.

In tal caso, gli amministratori sono tenuti a convocare un'assemblea straordinaria che può deliberare l'immediata riduzione del capitale oppure, esaminata la relazione predisposta dagli organi competenti, rinviare la decisione all'esercizio successivo. Se entro tale termine la perdita non rientra a meno di un terzo del capitale sottoscritto, la riduzione dovrà obbligatoriamente essere operata in sede di approvazione del bilancio da parte dell'assemblea ordinaria.

La riduzione per perdite è considerata necessaria dall'ordinamento per tutelare l'affidamento che i creditori fanno sull'entità dichiarata del capitale.

Riduzione del capitale per perdite e trasformazione della società

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L'art. 2447 c.c., infine, dispone che se, in conseguenza della perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del limite di cui all'art 2327 c.c. (più sopra esaminato), l'assemblea, immediatamente convocata dagli amministratori, è tenuta a deliberare, oltre alla riduzione, anche il contestuale aumento di capitale che consenta il rispetto di tale limite, oppure la trasformazione della società in un diverso tipo.

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Foto: 123rf.com
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