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Costituire una srl via internet in 24H

Una novita' del sistema polacco rende possibile la costituzione di una srl nell'arco di poche ore, avvalendosi esclusivamente di internet senza atto notarile
internet ed evoluzione del mondo concetto rete

Avv. Alfio Mancani - Una relativamente recente novità del sistema polacco prevede la possibilità di costituire una srl di diritto polacco in modalità S24 attraverso l'utilizzo di internet.

Nel sistema polacco, anche se formalmente la registrazione di una società a responsabilità limitata dovrebbe perfezionarsi in 2 settimane dalla richiesta di registrazione, nella prassi questi tempi non sono quasi mai rispettati e, in particolare a ridosso o in costanza del periodo estivo, la registrazione di una srl di diritto polacco può richiedere anche alcuni mesi!!

I benefici di questa nuova modalità di costituzione consistono nel fatto che i tempi di registrazione vengono notevolmente ridotti, generalmente la società viene registrata (ciò significa che viene attribuito il numero di registrazione KRS - Krajowy Rejestr Sądowy) in media dopo 36 ore dal momento del deposito della richiesta.

Il contratto di società viene redatto utilizzando un modello di contratto, senza che sia richiesta la redazione per atto notarile e senza la necessità di sostenere le conseguenti spese di tassa notarile e onorari del notaio, per la redazione della documentazione è sufficiente una firma elettronica. Se i futuri soci e i membri degli organi sono già in grado di strutturare l'organizzazione della società (definizione delle quote sociali, ammontare del capitale sociale, definizione della modalità di rappresentanza ecc.), l'iter per stipulare il contratto di società e inoltrare la domanda per l'iscrizione presso il Registro Nazionale Giudiziario (KRS) corrispondente al registro delle imprese tenuto presso le Camere di Commercio italiane, può durare meno di un'ora.

Iter S24 per costituire una s.r.l. di diritto polacco

Passo 1

Definizione della forma della società

Definizione degli assetti societari tra i soci, del valore dei conferimenti, definizione della forma della società

I soci devono considerare le limitazioni risultanti dalla necessità di utilizzare il modello di contratto. Il modello è definito dalle disposizioni del Ministro della Giustizia. I soci devono soltanto inserire i dati richiesti nel modulo o scegliere i conferimenti alla s.r.l. costituita in modalità S24 che possono essere soltanto in denaro.

Passo 2

Stipulazione del contratto di società,

la domanda per l'iscrizione al KRS

I soci (membri degli organi della s.r.l.) devono incontrarsi davanti ad un computer con accesso a internet per stipulare il contratto della società.

Il contratto della società non richiede la forma di atto notarile.

Nel caso di una s.r.l., nel momento della stipulazione del contratto viene costituita una s.r.l. in organizzazione. La s.r.l. in organizzazione nel momento dell'iscrizione al KRS diventa una s.r.l. e ottiene la personalità giuridica.

Per stipulare il contratto della s.r.l. è necessario utilizzare il sistema S24 disponibile sul sito web del Ministero della Giustizia https://ems.ms.gov.pl/

Per stipulare il contratto della s.r.l. S24 basta una firma elettronica (profilo MS - Ministero della Giustizia).

Nell'iter S24 la stipulazione del contratto di società è connessa con ulteriori procedimenti necessari per la costituzione della società, compresa la domanda per l'iscrizione al KRS. Tutti questi procedimenti vengono effettuati tramite il sistema S24 on-line.

Attenzione! In modalità S24 gli utenti non devono ricordarsi di usare i moduli giusti. Questi vengono generati dal sistema mentre viene utilizzato. I singoli dati per il contratto della società o per la domanda per l'iscrizione vengono compilati nelle finestre del sistema.

Si possono visualizzare i documenti necessari come le loro versioni non definitive solo prima della stipulazione.

Prima di inoltrare la domanda devono essere sostenuti dei costi che nel caso di adozione della modalità S24 sono inferiori rispetto a quella tradizionale e ammontano a 350 PLN (250 PLN a titolo di spese processuali e 100 PLN per l'iscrizione al KRS) più la provvigione per l'operatore del pagamento eCard (non più di 20 PLN).

La domanda, dopo esser stata pagata, viene inviata elettronicamente al Tribunale del Registro dove sarà esaminata.

Il Tribunale del Registro riconosce la domanda per l'iscrizione della società fatta nel sistema S24 (i.e. costituita utilizzando il modello del contratto) entro un giorno dalla data della sua consegna. Da qui la sigla S24, secondo la quale l'iscrizione al KRS in principio dovrebbe avvenire entro 24 ore. Bisogna ricordare però che i Tribunali del Registro lavorano nei giorni feriali nell'orario del lavoro dei tribunali.

Passo 4

Iscrizione al KRS, conseguimento del NIP (partita IVA) e del REGON (numero statistico)

(le stesse regole del conseguimento del NIP e il REGON valgono per la domanda fatta sia in modalità S24 sia in modalità tradizionale)

La domanda per l'iscrizione al KRS arriva al Tribunale del Registro (attraverso la segretaria del Tribunale, dal sistema S24).

Dopo aver effettuato l'scrizione del soggetto al KRS (al registro degli imprenditori) i dati iscritti (cosiddetti dati base della società) vengono consegnati per via elettronica ai registri ufficiali [CRP KEP* e REGON, e dal CRP KEP allo ZUS (Istituto di Previdenza Sociale)].

I numeri NIP e REGON vengono assegnati alla società subito dopo aver consegnato i dati base al CRP KEP o al registro REGON. L'informazione sul NIP e REGON dovrebbe essere in principio trasmessa automaticamente al KRS (in casi eccezionali entro 3 giorni) e in seguito questi numeri vengono inseriti nel KRS (senza ulteriori domande). In tal caso la società dovrebbe ottenere un attestato dell'iscrizione del NIP e REGON al KRS. Tale attestato sarà depositato insieme alla decisione del Tribunale del Registro sull'iscrizione. L'iscrizione del NIP e REGON al KRS è gratuita e non deve essere pubblicata al MSiG (Gazzetta Giuridica ed Economica). La pubblicazione del NIP nel registro equivale alla sua assegnazione. Bisogna aggiungere che la società di capitali in organizzazione (i.e. una s.r.l. in organizzazione) può porre in essere un'attività economica prima di aver conseguito l'iscrizione al registro degli imprenditori. Niente impedisce che la società di capitali in organizzazione, i.e. nel periodo dal momento della stipulazione del contratto della società e prima dell'iscrizione al KRS, consegua il NIP e il REGON. Questa eventualità, però, riguarda in pratica le società registrate in modalità tradizionale (e non S24). Nell'ufficio statistico la società dovrebbe inoltrare la domanda per l'assegnazione del numero REGON (RG-OP) e, successivamente, nell'ufficio fiscale la richiesta d'identificazione NIP (NIP-2). Se la società consegue il REGON e il NIP prima della registrazione al KRS, deve inserire nella domanda per l'iscrizione l'informazione che ha richiesto questi numeri e deve indicarli.

Passo 5

Produzione dei timbri

Avendo i numeri KRS, NIP e REGON i soci, i membri del consiglio di amministrazione possono predisporre un timbro aziendale che facilita l'adempimento delle varie formalità.

Passo 6

Apertura di un conto bancario

Avere un conto bancario è in pratica indispensabile nei contatti con partner commerciali o organi fiscali nonché' utile a versare conferimenti. La stipulazione del contratto con una data banca (prima la scelta di una sua offerta) spetta ai soci o al CdA. Nel caso di società di capitali, il contratto del conto bancario può essere stipulato già dalla società in organizzazione.

Passo 7.

Contabilità

La scelta della forma della società influisce tra l'altro sulle regole di pagamento dell'imposta sul reddito.

I soci e l'organo amministrativo possono decidere di ricorrere a un contabile.

Passo 8.

Completamento dei dati per i vari uffici

I dati della società iscritte al KRS sono i suoi dati base. Vengono trasmessi dal KRS ai sistemi CRP KEP e al registro REGON. Invece al Centralny Rejestr Płatników Składek (Registro Centrale dei Contribuenti) arrivano tramite CRP KEP. Gli uffici fiscali, il GUS (Ufficio Statistico Centrale) e lo ZUS (Istituto di Previdenza Sociale), oltre ai dati dal KRS, raccolgono anche i dati supplementari del soggetto iscritto al KRS. La società dovrebbe effettuare nell'ufficio fiscale la dichiarazione sull'identificazione/aggiornamento degli dati supplementari sullo stampato NIP-8.

Il NIP-8 dovrebbe essere consegnato entro 21 giorni dalla data dell'iscrizione al KRS. I dati supplementari dal CRP KEP verranno trasmessi elettronicamente al registro REGON e al Registro Centrale dei Contribuenti. Comunque dalla guida dello ZUS (INPS polacco) risulta che il termine di 7 giorni deve essere osservato dalla data della registrazione del soggetto nel KRS, allora in base ai dati base e ai dati supplementari lo ZUS creerà un account del contribuente e predisporrà la documentazione. Nel caso contrario lo ZUS avvierà procedimento di chiarificazione. Bisogna aggiungere che la legge sul sistema delle assicurazioni sociali definisce il termine come 7 giorni dall'assunzione del primo dipendente o dalla concessione del diritto alle assicurazioni pensionistiche della prima persona.

È necessaria anche la dichiarazione dei soci come contribuenti e come persone assicurate (esclusi i soci di una s.r.l. di due o più persone, i soci di una società in accomandita per azioni e gli azionisti di una società per azioni).

Passo 9.

Registrazione per la partita IVA

La società può effettuare la registrazione per l'IVA (sullo stampato VAT-R). In alcuni casi la registrazione è obbligatoria. Il capo dell'ufficio fiscale conferma la registrazione del contribuente come titolare di partita IVA europea solo a sua richiesta. Questo procedimento richiede il costo di 170 zl. L'attribuzione di un numero di partita IVA non europea non ha alcun costo.

Passo 10.

Pagamento della PCC (Imposta sui negozi giuridici)

La società commerciale deve pagare l'imposta PCC (Imposta sui Negozi Giuridici) e dovrebbe, senza intimazione dall'ufficio delle imposte, fare la dichiarazione (PCC-3) e calcolare e versare l'imposta entro 14 giorni dalla stipulazione del contratto della società.

Nel caso del contratto della società nella forma di atto notarile il notaio adempirà alle formalità legate al pagamento della PCC, si consegna a lui la quota dell'imposta. La base della tassazione è costituita dal valore dei conferimenti alla società o il valore del capitale iniziale. Dalla base della tassazione si toglie la retribuzione per il notaio relativa alla stipulazione del contratto (se è il caso) e il costo della registrazione nel KRS. Il tasso della PCC dal contratto della società ammonta allo 0,5% del valore del negozio giuridico. Nel caso delle società di capitali bisogna verificare se si può applicare l'esclusione dalla tassazione di cui si parla nell'articolo 2 p. 6 della legge sulla PCC (G.U. polacca anno 2010 r. num. 201, pos. 649 e succ. mod.)

Passo 11

Assunzione di dipendenti

Ogni società commerciale può assumere dei dipendenti.

Vale la pena sottolineare che l'assunzione del primo dipendente non comporta l'obbligo della dichiarazione all'Ispettorato Nazionale del Lavoro (Państwowa Inspekcja Pracy) e al Sanepid (Azienda Sanitaria Locale).

* CRP KEP - Centralny Rejestr Podmiotów - Krajowa Ewidencja Podatników (Centrale Registro dei Soggetti - Registrazione Nazionale dei Contribuenti)

In definitiva si nota che, anche nel sistema polacco, i procedimenti elettronici nello svolgimento delle varie attività burocratiche e amministrative stanno avendo sempre un maggiore sviluppo. In particolare, la possibilità di costituire una società a responsabilità di diritto polacco in modalità S24 comporta, oltre che una riduzione dei costi di costituzione, anche e soprattutto l'enorme vantaggio di avere una società pienamente operativa e iscritta nel registro delle imprese nell'arco di poche ore.

* * *

Le informazioni contenute nel presente documento sono autentiche ed aggiornate al momento della pubblicazione. In ogni caso esse non costituiscono un parere legale, il quale potrà essere fornito dai nostri legali esclusivamente su richiesta e con riferimento ad una fattispecie concreta

Informazioni di contatto:
Avv. Alfio Mancani
Tel: (+48) 22 11 93 357
alfio.mancani@md-partners.pl
(23/10/2016 - Avv.Alfio Mancani) Foto: 123rf.com
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