In base all'art. 2346 c.c., la partecipazione sociale è rappresentata da azioni, il cui valore nominale corrisponde a una frazione del capitale sociale
grafici di azioni in borsa

Definizione di azione

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Le azioni rappresentano le quote di partecipazione dei soci al capitale di una società.

Alla titolarità di un'azione, quindi, è ricollegata la qualità di socio e da ciò derivano i suoi diritti e obblighi inerenti alla vita societaria e alla partecipazione sociale.

Come dispone l'art. 2350 c.c., infatti, ogni azione attribuisce al suo titolare il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio. Come vedremo, tale regola subisce un'eccezione in presenza di particolari categorie di azioni.

Il valore nominale di un'azione

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Tradizionalmente, le azioni sono incorporate in un documento cartaceo, detto certificato azionario, che costituisce un titolo di credito. Ciò non avviene, però, nelle società quotate sui mercati regolamentati, in cui domina il criterio della dematerializzazione.

Di regola, ciascuna azione ha un valore nominale determinato dallo statuto, uguale per tutte le azioni, che corrisponde ad una frazione del capitale sociale e che viene riprodotto sul documento rappresentativo della quota di partecipazione.

Qualora alle azioni di una società non venga assegnato uno specifico valore nominale, quest'ultimo si evince dall'entità del capitale sociale e dal numero complessivo delle azioni emesse: tali dati sono riportati sul certificato azionario e il valore di un'azione è rappresentato, in tal caso, da una percentuale del capitale sociale stesso

Criterio di proporzionalità

Il quarto comma dell'art. 2346 del codice civile prevede che a ciascun socio venga assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta.

Qualora lo statuto preveda una diversa assegnazione delle azioni, che faccia venir meno tale proporzionalità, deve essere comunque rispettato il principio in base al quale il valore complessivo dei conferimenti dei soci non può mai essere inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

Caratteri delle azioni

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Le azioni sono caratterizzate da caratteri ben definiti, quali:

  • l'uguaglianza
  • l'indivisibilità
  • il particolare regime di circolazione

Il principio di uguaglianza delle azioni si rinviene nel dettato dell'art. 2348 c.c., in base al quale le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti, fatta eccezione per le speciali categorie di azioni; in ogni caso, tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

L'indivisibilità, sancita dall'art. 2347, non esclude che le azioni possano formare oggetto di comproprietà.

Circolazione delle azioni

Quanto alla circolazione delle azioni, il fatto che le azioni siano solitamente incorporate in titoli rappresentativi ne permette un rapido trasferimento.

A questo proposito è possibile distinguere tra azioni nominative e azioni al portatore.

Nel primo caso, il trasferimento delle azioni si realizza tramite girata autenticata da notaio. Le azioni al portatore, invece, si trasferiscono con la consegna del titolo (art. 2355 c.c., secondo e terzo comma).

In caso di azioni di società quotate in mercati regolamentati, il trasferimento avviene attraverso apposita scritturazione contabile.

Diverse categorie di azioni

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Come abbiamo visto, possono esistere diverse categorie di azioni: accanto alle azioni ordinarie, quindi, è possibile ricordare, ad esempio, le azioni privilegiate e le azioni con postergazione nelle perdite.

Non è possibile, però, prevedere azioni che siano completamente escluse dalla partecipazione agli utili o alle perdite (ci si ricollega, in tal caso, al divieto di patto leonino di cui all'art. 2265 c.c., dettato in tema di società semplice).

Inoltre, possono essere previste anche azioni cui non sia ricollegato il diritto di voto in assemblea, ma tali azioni non possono rappresentare più di metà del numero complessivo di azioni emesse.

Si ricorda, infine, che le azioni possono costituire oggetto di sequestro, pegno o usufrutto.

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