La responsabilità degli amministratori verso la società non si estende al rischio di impresa

Per il Tribunale di Roma se gli amministratori non sono stati negligenti, la responsabilità per danni verso la società non si estende al rischio di impresa
Illustrazione rappresentante persone collegate in una rete
di Fulvio Graziotto - La responsabilità degli amministratori verso la società per i danni che derivano da inosservanza dei doveri imposti dalla legge o dall'atto costitutivo non si estende al rischio di impresa. 

Ciò, naturalmente, se gli amministratori non sono stati negligenti. 

In tal senso si è recentemente pronunciato il Tribunale di Roma (sentenza n. 20844/2015).

Il caso

La fattispecie esaminata riguardava un'azione di responsabilità nei confronti dell'organo amministrativo di una srl. 

Com'è noto, l'azione di responsabilità nell'interesse della società può essere esercitata anche dal socio della srl, che è legittimato a proporla ai sensi dell'art. 2476 c.c., comma 3, codice civile

La decisione

Il Tribunale, nell'esaminare la questione, ha sintetizzato alcuni principi in merito alla diligenza richiesta agli amministratori al fine di non incorrere in responsabilità. 

La responsabilità degli amministratori, infatti, non scatta automaticamente nel caso di insuccesso imprenditoriale (che costituisce un rischio tipico dell'attività d'impresa), ma occorre la prova che gli stessi non abbiano operato con la dovuta diligenza. 

Tale diligenza, si concretizza nelle attività seguenti:

·         - usare le opportune cautele

·         - svolgere le necessarie verifiche

·         - assumere le occorrenti informazioni preliminari al fine di assumere le scelte di gestione in linea con il grado di approfondimento normalmente richiesto per adottare il tipo specifico di decisioni

·         - adottare gli opportuni provvedimenti che, per legge o per statuto, devono essere presi a tutela della società.

Oltre ad essere legittimato ad agire nell'interesse della società, il singolo socio può anche far valere il proprio diritto individuale al risarcimento qualora riesca a provare che dall'operato degli amministratori è derivato un danno diretto al suo patrimonio personale. 

Occorre comunque assolvere all'onere della prova e alla dimostrazione del nesso causale tra la condotta (anche omissiva) degli amministratori e il danno diretto al socio.

Spunti di riflessione

L'art. 2476 c.c. è una delle disposizioni centrali nella disciplina delle srl, che disciplina aspetti cruciali specialmente nelle società a ristretta partecipazione.

In particolare, oltre alla responsabilità degli amministratori, regola anche gli aspetti fondamentali del controllo dei soci quali, appunto, il diritto di controllo dei soci non amministratori ed i relativi limiti, il contenuto del diritto, il diritto di ottenere copie e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, la tutela giudiziaria. 

La giurisprudenza ha anche contribuito a definire i contorni di alcuni aspetti, quali la derogabilità della disposizione e le modifiche statutarie.

Per queste ragioni è importante, come amministratori o come soci, conoscere la disposizione in parola. 

(21/01/2016 - Fulvio Graziotto)
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