La società per azioni

Cos'è la società per azioni, cosa sono le azioni, come si costituisce la società, quali sono i suoi organi e cosa sono i patti parasociali
  1. Cos'è la società per azioni
  2. Le azioni
  3. La costituzione di una Spa
  4. I patti parasociali
  5. Gli organi della società per azioni

Cos'è la società per azioni

La società per azioni costituisce la più rilevante e diffusa tipologia di società di capitali e il modello base. Essa gode di personalità giuridica autonomia patrimoniale perfetta, rispondendo delle proprie obbligazioni esclusivamente con il capitale sociale, che, peraltro, non può essere inferiore a euro 120.000,00

Le azioni

La partecipazione dei soci è rappresentata da azioni, che vanno a costituire il capitale sociale e che si caratterizzano per poter circolare liberamente e per essere uguali, indivisibili e inscindibili. Proprio queste ultime caratteristiche rendono possibile la comproprietà di una medesima azioneda parte di più soggetti.

Le azioni conferiscono al loro proprietario il diritto di essere socio e di  partecipare alla vita della societàe possono circolare in maniera semplificatarispetto alle quote, in quanto la dottrina dominante le riconduce alla categoria dei titoli di credito.

Generalmente, ma non obbligatoriamente, in ogni azione è indicato il valore nominale, che costituisce la frazione di capitale sociale da esse rappresentata e che è uguale per ognuna.

Le tipologie di azioni

Esistono diverse tipologie di azioni, ovverosia le azioni ordinarie, quelle privilegiate, quelle di risparmio, quelle a voto limitato e quelle postergate nelle perdite; vi sono poi le azioni al prestatore di lavoro, quelle riscattabili e quelle collegate all’attività sociale.

Esse possono essere sottoscritte con contratto alla presenza di un notaio e di tutti i soci fondatorio per pubblica sottoscrizione.

E’ opportuno specificare, infine, che le azioni possono essere sottoposte a sequestro, date in pegno o essere oggetto di usufrutto

La costituzione di una Spa

La società per azioni può essere costituita per contratto o atto unilaterale.

L’atto costitutivo è redatto per atto pubblico e deve indicare: il cognome e il nome o la denominazione, la data ed il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede; la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l'attività che costituisce l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione; il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra di essi hanno la rappresentanza della società; il numero dei componenti il collegio sindacale; la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società; la durata della società, ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.

Affinché la costituzione sia valida è necessario che il capitale sociale sia sottoscritto per intero; che il 25% dei conferimenti in denaro siano versati presso un istituto di credito; che sussistano le autorizzazioni e le condizioni richieste dalle leggi speciali; che l’omologazione sia sottoposta a controllo giudiziario e che vi sia l’iscrizione nel registro delle imprese. 

La nullità della società, tuttavia, può essere dichiarata solo se l’oggetto sociale sia illecito, l’atto costitutivo non sia stipulato nella forma dell’atto pubblico o in esso manchino i necessari riferimenti alla denominazione sociale, ai conferimenti e all’ammontare del capitale sociale, all’oggetto sociale. 

I patti parasociali

I soci possono regolare la loro partecipazione alla società e stabilizzarne gli assetti proprietari e il governo attraverso degli appositi patti, detti parasociali, che rimangono al di fuori dell’atto costitutivo.

Il legislatore ha previsto alcune tipologie di patti parasociali, senza tuttavia voler rendere la loro elencazione esaustiva. Si tratta dei sindacati di voto, dei sindacati di bloccoe dei sindacati di concerto. I primi hanno ad oggetto le modalità di esercizio del voto in assemblea e servono a rafforzare la posizione di quei soci che da soli non avrebbero sufficiente potere decisionale; i secondi limitano la cessione delle azioni a soggetti terzi allo scopo di mantenere omogenea la compagine sociale; i terzi sono quelli volti all’esercizio di una posizione dominante all’interno della società. 

Gli organi della società per azioni

All’interno della società per azioni coesistono tre organi. Innanzitutto vi è l’assemblea degli azionisti, che può essere generale o speciale, a seconda di quali soci siano chiamati a prendervi parte, e ordinaria o straordinaria, a seconda dell’oggetto sul quale è chiamata a deliberare. Vi è poi l’organo di amministrazione che gestisce e rappresenta la società. Esso può estrinsecarsi in un amministratore unico, in un consiglio di amministrazione o, in caso di adozione del sistema dualistico, in un consiglio di gestione e in un consiglio di sorveglianza. Vi è, infine, il collegio sindacale, che verifica che l’organizzazione, l’amministrazione e l’assetto contabile della società siano adeguati e, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non devono redigere il bilancio consolidato, esercita anche il controllo contabile. 

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