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La societÓ in accomandita semplice

Breve guida sulla costituzione, i poteri, le differenze tra i soci e lo scioglimento di una Sas
ingranaggio simbolo di business
di Chiara Ruggiero - La societÓ in accomandita semplice (s.a.s) viene configurata come una societÓ di persone caratterizzata al suo interno dalla presenza di due distinte categorie di soci, indicati nell'art. 2313, comma 1, c.c.

Sas: quali sono queste due categorie di soci?

  • i soci accomandatari : i quali sono responsabili solidarmente ed illimitatamente nei confronti dei soggetti terzi per le obbligazioni sociali. In pratica, i soci che rivestono la qualifica di accomandatari hanno il potere di amministrare la societÓ.
  • i soci accomandanti: sono obbligati in modo esclusivo ad eseguire il conferimento promesso, e sono responsabili nei limiti della quota conferita. Ai soci accomandanti Ŕ fatto divieto di amministrare la societÓ.

Come si costituisce una s.a.s?

Come ogni societÓ anche quella in accomandita semplice si costituisce mediante atto costitutivo dove vanno indicati e distinti i soci accomandatari da quelli accomandanti.
Ai fini della ragione sociale (art 2314 c.c.) deve essere costituita:
- dal nome di almeno uno dei soci accomandatari con l' indicazione del tipo di societÓ che si vuole andare a costituire;
- vi Ŕ il divieto assoluto di includere il nome degli accomandanti nella ragione sociale.

Chi pu˛ amministrare e porre in essere poteri di rappresentanza?

Il potere di amministrare la societÓ Ŕ affidato in modo esclusivo ai soci accomandatari, ma non Ŕ necessario che tutti coloro che rivestono questa qualifica debbano essere amministratori.
In merito al ruolo dei soci accomandanti all'interno della societÓ essi sono esclusi dalla gestione dell'impresa societaria (art 2320 c.c.). Nell'ipotesi in cui gli vengano affidati incarichi di gestione saranno sanzionati.

Quali sono i poteri dei soci accomandanti?

Ai soci accomandanti Ŕ riconosciuta la facoltÓ di:
- concludere affari della societÓ come meri ausiliari degli amministratori, ma solo se in possesso di una procura speciale che deve avere ad oggetto uno o pi¨ atti giudiziari che sono specificatamente individuati;
- prestare la propria opera;
- avere comunicazione annuale del bilancio.
La distinzione tra le due categorie di soci si ripercuote anche nel momento in cui si vogliano andare a trasferire la partecipazione sociale.
Per quanto riguarda le quote degli accomandatari: si applicano i principi generali vigenti in materia di societÓ in nome collettivo, perchÚ con la variazione dei soci accomandatari si va a modificare il contratto sociale.
Quali sono le conseguenze?
1) se si attua il trasferimento inter vivos (in mancanza di una diversa disposizione dell' atto costitutivo) Ŕ necessario il consenso di tutti gli associati (accomandatari, accomandanti);
2) per il trasferimento mortis causa del socio accomandatario vi deve essere anche il consenso degli eredi.
Per quanto riguarda il trasferimento delle quote degli accomandanti:
1) la loro quota Ŕ liberamente trasferibile per causa di morte, senza che sia necessario il consenso dei soci superstiti;
2) per quanto riguarda i trasferimento mediante atto tra vivi si necessita del consenso della maggioranza che viene calcolata in base al capitale sottoscritto senza distinguere tra le due categorie di soci.

Come avviene lo scioglimento della societÓ?

- nell'ipotesi in cui vengano a mancare i soci accomandatari (amministratori della societÓ);
- procedimento di liquidazione.

La societÓ in accomandita irregolare

Questa ipotesi avviene quando l'atto costitutivo non Ŕ stato iscritto nel registro delle imprese.
Bisogna dire che l'omessa registrazione non impedisce la nascita della societÓ.
Fino a quando la societÓ non viene regolarmente iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti tra la societÓ ed i terzi vengono applicate le disposizioni dell'art. 2297.

Cosa dice l'art 2297 c.c.?

Alla societÓ in accomandita semplice irregolare vengono applicate le stesse discipline previste per la societÓ in nome collettivo irregolare.

Per approfondimenti vai alla guida La societÓ in accomandita semplice

(16/06/2017 - Chiara Ruggiero ) Foto: 123rf.com
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