CEO: chi è e quali funzioni svolge in azienda. Vicende della delega e rapporti tra l'amministratore delegato e il consiglio di amministrazione
amministratore delegato scrive compiti del Ceo

Avv. Marco Sicolo - Il termine CEO, di derivazione anglosassone, è l'acronimo di Chief Executive Officer, e identifica il soggetto cui sono demandate, in ambito societario e aziendale, le maggiori responsabilità in materia di gestione e decisioni strategiche.

Il CEO corrisponde, in larga misura, alla figura dell'amministratore delegato, e i due termini possono ormai ritenersi equivalenti nel linguaggio comune.

I compiti del CEO

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In quanto amministratore delegato, il CEO riceve i propri poteri dal consiglio di amministrazione di cui fa parte.

Dispone, infatti, il codice civile che, ove previsto dallo statuto o consentito dall'assemblea, il consiglio di amministrazione ha facoltà di delegare le proprie funzioni ad uno o più dei suoi componenti (art. 2381 c.c., secondo comma).

Ora, dal momento che al consiglio di amministrazione spettano le più importanti funzioni in tema di scelte strategiche e di controllo sui dirigenti, è evidente che la delega delle stesse ad un singolo soggetto, il CEO appunto, renda quest'ultimo la figura centrale dell'azienda a livello decisionale, di responsabilità e anche d'immagine.

Si pensi, a quest'ultimo proposito, alle note figure di spicco di alcuni grandi colossi del mercato attuale, come Facebook, Amazon o Tesla, spesso al centro delle cronache quotidiane, non solo per motivi strettamente legati alla loro attività aziendale, ma anche per le loro idee innovative, influenze politiche o iniziative benefiche.

Il ruolo del CEO

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Per comprendere quali sono i poteri e le funzioni del CEO, è opportuno partire dal dato normativo.

Secondo la legge, infatti, gli amministratori delegati hanno innanzitutto il compito di rendere l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'azienda adeguato alle sue dimensioni e alla sua natura (art. 2381 c.c., comma quinto).

In sostanza, il CEO è chiamato a prendere quelle decisioni generali che consentano di modellare l'organizzazione aziendale e le sue regole di governance nel modo più conforme agli obiettivi prefissati; al tempo stesso, egli diviene il depositario della c.d. vision aziendale, cui conformare l'azione nel perseguimento di missioni e obiettivi.

Funzioni dell'amministratore delegato

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Il CEO diviene, quindi, il punto di riferimento per l'intero management, cui invece è affidata la direzione operativa dell'azienda, da svolgersi con i necessari margini di autonomia decisionale, nel solco delle scelte strategiche adottate dall'amministratore delegato.

Ovviamente i compiti specifici di un CEO dipendono anche dalle dimensioni dell'azienda: nell'ambito di realtà maggiormente strutturate sarà più accentuato il suo ruolo di indirizzo nelle strategie generali della società, laddove l'amministratore delegato di piccole imprese agisce sicuramente a più stretto contatto con il direttore generale e i manager.

In linea generale, dal CEO dipendono le principali decisioni in tema di organizzazione aziendale, allocazione delle risorse, investimenti, accordi di collaborazione commerciale, valutazione di fusioni o scissioni.

Da questo primario ruolo di leadership, inoltre, deriva la sua elevata retribuzione e la rilevanza di tale figura per i mercati (in caso di società quotate), come riferimento per gli azionisti e gli investitori.

Il CEO e il consiglio di amministrazione

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In capo al consiglio di amministrazione che lo nomina e che a lui delega determinate funzioni, rimane il potere di impartire direttive all'amministratore delegato e di avocare a sé determinate operazioni già oggetto di delega (art. 2381 c.c., comma terzo).

Vi sono, tra l'altro, operazioni che non possono essere delegate al singolo amministratore, come la redazione del bilancio e la facoltà di aumentare il capitale.

L'amministratore delegato, inoltre, deve riferire periodicamente al consiglio di amministrazione sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società, sul generale andamento della gestione e sugli sviluppi previsti.

Ogni membro del consiglio di amministrazione, peraltro, ha facoltà di richiedere che l'amministratore delegato fornisca informazioni in consiglio circa la gestione dell'azienda.

È da notare che, in tema di revoca del CEO da parte del consiglio di amministrazione, la Cassazione ha ritenuto applicabile per analogia il terzo comma dell'art. 2383 c.c., riconoscendo all'amministratore delegato il diritto al risarcimento del danno quando manchi la giusta causa (Cass. 7587/16).

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(13/02/2020 - Marco Sicolo)
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