La cessione di azienda (art. 2112, comma 5, c.c.) è il contratto con cui si dispone il trasferimento di beni aziendali, mantenendone l'identità e il valore economico-produttivo

Cessione di azienda: cos'è

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Quando si parla di cessione di azienda si fa riferimento al contratto con cui si dispone il trasferimento dei beni che sostituiscono l'assetto aziendale, mantenendone però l'identità e il valore economico-produttivo (art. 2112, comma 5 c.c.).

Difatti, secondo quanto disposto dall'art. 2555 c.c., l'azienda è intesa come il complesso di beni organizzati dall'imprenditore affinché questo possa realizzare l'attività di impresa. Siano essi mobili, immobili, materiali o immateriali, i beni dell'azienda non vengono considerati individualmente, ma come parte di un complesso funzionale all'esercizio dell'attività di impresa.

Effetti della cessione di azienda

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Di tutte le azioni che l'imprenditore può porre in essere, la cessione di azienda è una delle vicende più rilevanti e determina maggiori cambiamenti in merito alla struttura, all'organizzazione e all'operatività di un'impresa. Di fatti, con la cessione, avviene un cambiamento di titolarità dell'attività svolta con conseguente trasferimento dei beni utili alla stessa. Con la cessione il soggetto acquirente, detto cessionario, subentra nei rapporti in corso e stipulati dal cedente; da questa disposizione ne restano esclusi i contratti di carattere personale.
In ogni caso, tutta la disciplina relativa alla cessione tende a far sì che, nonostante ci sia un cambiamento importante dell'assetto aziendale, venga comunque garantita una sorta di continuità sia nell'attività posta in essere che nei rapporti giuridici sorti in base ad essa.

Cessione di azienda e cessione di ramo di azienda: quali differenze?

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La cessione di azienda si contraddistingue dal fatto che l'oggetto del trasferimento è l'intero blocco aziendale, costituito da tutti i rapporti e dai beni che lo contraddistinguono. Diversa è la cessione del ramo di azienda, poiché si tratta del trasferimento di solo una parte dell'organizzazione. Ciò che viene ceduta è una "costola" dell'apparato aziendale, che può svolgere funzioni autonome e che può continuare a eseguirle al pari di come avveniva prima della cessione. In questo caso, vengono trasferiti solo i rapporti giuridici, sia attivi che passivi, relativi al ramo ceduto.

Come avviene la cessione di azienda

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La cessione è un atto a titolo oneroso che può avvenire per una grande varietà di motivi. Tra questi, rilevano soprattutto le eventuali vicende economiche che possono coinvolgere l'imprenditore, ma può essere disposta anche in seguito al decesso dell'imprenditore (successione) o per atto di liberalità (donazione).
In ogni caso, la cessione di azienda deve essere formalizzata in un atto con forma scritta ad probationem, stipulato dinnanzi al notaio. Inoltre, se l'impresa ceduta è soggetta all'obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese, anche gli atti della cessione vanno depositati presso il Registro stesso.


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