La responsabilità degli amministratori verso la società non si estende al rischio di impresa
di Fulvio Graziotto - La responsabilità degli amministratori verso la società per i danni chederivano da inosservanza dei doveri imposti dalla legge o dall'atto costitutivonon si estende al rischio di impresa.
Ciò, naturalmente, se gli amministratori non sono stati negligenti.
In tal senso si è recentemente pronunciato il Tribunale di Roma (sentenza n. 20844/2015).
Il caso
La fattispecie esaminata riguardava un'azione di responsabilità neiconfronti dell'organo amministrativo di una srl.
Com'è noto, l'azione di responsabilità nell'interesse della società puòessere esercitata anche dal socio della srl, che è legittimato a proporla aisensi dell'art. 2476 c.c., comma 3, codice civile.
La decisione
Il Tribunale, nell'esaminare la questione, ha sintetizzato alcuni principi inmerito alla diligenza richiesta agli amministratori al fine di non incorrere inresponsabilità.
La responsabilità degli amministratori, infatti, non scatta automaticamentenel caso di insuccesso imprenditoriale (che costituisce un rischio tipicodell'attività d'impresa), ma occorre la prova che gli stessi non abbianooperato con la dovuta diligenza.
Tale diligenza, si concretizza nelle attività seguenti:
· - usare le opportune cautele
· - svolgere le necessarie verifiche
· - assumere le occorrenti informazioni preliminarial fine di assumere le scelte di gestione in linea con il grado diapprofondimento normalmente richiesto per adottare il tipo specifico didecisioni
· - adottare gli opportuni provvedimenti che, perlegge o per statuto, devono essere presi a tutela della società.
Oltre ad essere legittimato ad agire nell'interesse della società, ilsingolo socio può anche far valere il proprio diritto individuale alrisarcimento qualora riesca a provare che dall'operato degli amministratori èderivato un danno diretto al suo patrimonio personale.
Occorre comunque assolvere all'onere della prova e alla dimostrazione delnesso causale tra la condotta (anche omissiva) degli amministratori e il dannodiretto al socio.
Spunti di riflessione
L'art. 2476 c.c. è una delle disposizioni centrali nella disciplina dellesrl, che disciplina aspetti cruciali specialmente nelle società a ristrettapartecipazione.
In particolare, oltre alla responsabilità degli amministratori, regola anchegli aspetti fondamentali del controllo dei soci quali, appunto, il diritto dicontrollo dei soci non amministratori ed i relativi limiti, il contenuto deldiritto, il diritto di ottenere copie e di consultare i libri sociali e idocumenti relativi all'amministrazione, la tutela giudiziaria.
La giurisprudenza ha anche contribuito a definire i contorni di alcuniaspetti, quali la derogabilità della disposizione e le modifiche statutarie.
Per queste ragioni è importante, come amministratori o come soci, conoscerela disposizione in parola.
Data: 21/01/2016 07:30:00Autore: Fulvio Graziotto