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La liquidazione di una SRL: i diversi step

In questa guida:

La disciplina normativa

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La liquidazione di una SRL, cioè una società a responsabilità limitata, è disciplinata dal Codice Civile, e in particolare dagli articoli che vanno dal 2484 al 2496. Sono tre le fasi in cui si articola tale procedura: la prima consiste nell'accertamento dell'esistenza di una causa di scioglimento della società in questione; la seconda consiste nel procedimento di liquidazione; e la terza consiste nell'estinzione della società, che si verifica dopo che la stessa è stata cancellata dal Registro delle Imprese.

L'accertamento della causa di scioglimento

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Il primo step nella liquidazione di una società a responsabilità limitata prevede di accertare la causa di scioglimento. I motivi per cui ciò può avvenire sono molteplici, e sono elencati dall'articolo 2484 del Codice Civile. Una SRL può sciogliersi, dunque, per il decorso del termine, per deliberazione dell'assemblea, per la prolungata inattività dell'assemblea, per l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea, perché il capitale è sceso al di sotto del minimo legale, per una causa specifica indicata nello statuto o nell'atto costitutivo, perché l'oggetto sociale è stato conseguito o, al contrario, perché è diventato impossibile conseguire l'oggetto sociale, sempre che l'assemblea non deliberi delle modifiche ad hoc allo statuto venendo convocata in maniera tempestiva proprio per questo scopo.
A meno che la società non si sciolga per deliberazione dell'assemblea, in tutte le altre circostanze gli effetti dello scioglimento - che si può considerare avvenuto per cause legali - iniziano a partire dalla data in cui viene iscritta presso il Registro delle Imprese la dichiarazione attraverso la quale gli amministratori provvedono all'accertamento della causa di scioglimento. Nel caso di scioglimento per decisione dell'assemblea, invece, è necessario fare riferimento alla data in cui è stata iscritta presso l'ufficio del Registro delle Imprese la deliberazione stessa: a occuparsi di tale incarico deve essere il notaio che ha curato la redazione dell'atto in questione. Infine, va ricordato che se le cause di scioglimento derivano da specifiche indicazioni contenute nello statuto o nell'atto costitutivo, sono proprio lo statuto o l'atto costitutivo a indicare la competenza e a stabilire quali devono essere tutti gli adempimenti pubblicitari da sostenere. 
L'accertamento della causa di scioglimento deve essere contestuale alla convocazione, da parte degli amministratori della SRL, dell'assemblea dei soci, che è chiamata a deliberare a proposito dei parametri in funzione dei quali deve avvenire la liquidazione, a proposito del numero dei liquidatori e a proposito della loro nomina. Inoltre, l'assemblea dei soci deve indicare quali sono i liquidatori a cui spetta il compito di rappresentare la società e specificare le regole di funzionamento del collegio a cui si deve fare riferimento in presenza di più di un liquidatore. Nel momento in cui vengono nominati - tramite apposito verbale - i liquidatori, ecco che si può ritenere aperto il procedimento di liquidazione.

Il procedimento di liquidazione

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Nel corso del procedimento di liquidazione, i liquidatori sono tenuti a depositare presso il Registro delle Imprese le proprie nomine e prendono il posto dell'organo amministrativo. Fino a quando la nomina dei liquidatori non viene iscritta nel Registro delle Imprese, gli amministratori rimangono in carica; dopodiché sono tenuti a consegnare i libri sociali e i libri contabili ai liquidatori, che devono ricevere anche tutti gli altri documenti amministrativi della SRL, insieme con un rendiconto sulla gestione riguardante il periodo successivo rispetto all'ultimo bilancio che è stato approvato e una situazione dei conti alla data in cui lo scioglimento è avvenuto. In sostanza, in questa fase i liquidatori possono passare all'atto pratico, che consiste nel pagamento dei creditori che eventualmente reclamano del denaro. La società è obbligata a dichiarare nei vari atti che vengono compilati che si trova in liquidazione.

L'estinzione della società

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La liquidazione si conclude nel momento in cui la società viene cancellata dal Registro delle Imprese, così che la sua estinzione possa essere decretata sulla base di quanto previsto dall'articolo 2495 del Codice Civile. L'ultima incombenza che deve essere rispettata riguarda la necessità di dare comunicazione all'Agenzia delle Entrate della avvenuta cessazione. I libri che vengono depositati presso il Registro delle Imprese, come stabilito dall'articolo 2496 del Codice Civile, devono essere conservati per dieci anni.

La procedura semplificata di liquidazione

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In alcuni casi, la liquidazione di una SRL può essere effettuata tramite quella che viene definita procedura semplificata, in base alla quale l'organo amministrativo, senza che sia previsto l'intervento di un notaio (a differenza di quel che accade per le SPA), accerta la causa di scioglimento e convoca l'assemblea per la nomina dei liquidatori dopo che la constatazione relativa è stata depositata presso il Registro delle Imprese. Ai fini di tale constatazione non è previsto un termine perentorio, anche se nell'articolo 2485 del Codice Civile si sottolinea la necessità di procedere senza indugio: gli amministratori che dovessero agire in ritardo, infatti, possono essere considerati responsabili, sia personalmente che in solido, per i danni subiti dalla società, ma anche per i danni subiti dai creditori o da terze parti eventualmente coinvolte. 

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