DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI

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Fonte: normattiva.it (I testi non hanno carattere di ufficialitą)

Indice del testo unico dell'intermediazione finanziaria
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI
                               Art. 91
                         Poteri della CONSOB

  1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo
riguardo  alla tutela degli investitori nonche' all'efficienza e alla
trasparenza  del  mercato  del controllo societario e del mercato dei
capitali.

	        
	      
                            Art. 92 (19)
                      (( Parita' di trattamento

  1.  Gli  emittenti  quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia
come  Stato  membro  d'origine  assicurano  il medesimo trattamento a
tutti  i  portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino
in identiche condizioni.
  2.  Gli  emittenti  quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia
come  Stato  membro  d'origine garantiscono a tutti i portatori degli
strumenti   finanziari   quotati  gli  strumenti  e  le  informazioni
necessari per l'esercizio dei loro diritti.
  3.  La  Consob detta con regolamento, in conformita' alla normativa
comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche
la   possibilita'   dell'utilizzo   di   mezzi   elettronici  per  la
trasmissione delle informazioni. ))

	        
	      
                               Art. 93
                      Definizione di controllo

  1. Nella presenta parte sono considerate imprese controllate, oltre
a  quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del
codice civile, anche:
a) le  imprese,  italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto,
   in  virtu'  di  un  contratto  o  di  una  clausola statutaria, di
   esercitare  un'influenza  dominante,  quando  la legge applicabile
   consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi
   con  altri  soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare
   un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.
  2.  Ai  fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a
societa'  controllate  o  esercitati per il tramite di fiduciari o di
interposte  persone; non si considerano quelli spettanti per conto di
terzi.

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
CAPO I
SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO
                        Art. 93-bis (17) (18)
                             Definizioni

  1. Nel presente Capo si intendono per:
    ((  a) "strumenti finanziari comunitari": i valuti mobiliari e le
quote di fondi chiusi; ))
    b)  "titoli di capitale": le azioni e altri strumenti negoziabili
equivalenti  ad  azioni  di  societa' nonche' qualsiasi altro tipo di
strumento  finanziario  comunitario  negoziabile  che  attribuisca il
diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o
esercizio  di diritti che essi conferiscono, purche' gli strumenti di
quest'ultimo   tipo   siano   emessi   dall'emittente   delle  azioni
sottostanti   o   da  un'entita'  appartenente  al  gruppo  di  detto
emittente;
    c)   "strumenti  diversi  dai  titoli  di  capitale":  tutti  gli
strumenti finanziari comunitari che non sono titoli di capitale;
    d)  "quote  o azioni di OICR aperti": le quote di un fondo comune
di  investimento  di  tipo  aperto  e  le  azioni  di una societa' di
investimento a capitale variabile;
    e)  "responsabile  del collocamento": il soggetto che organizza e
costituisce   il  consorzio  di  collocamento,  il  coordinatore  del
collocamento o il collocatore unico;
    f) "Stato membro d'origine":
      1)  per  tutti gli emittenti comunitari di strumenti finanziari
comunitari  che non sono menzionati nel successivo punto 2), lo Stato
membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale;
      2)  per  l'emissione di strumenti finanziari comunitari diversi
dai  titoli  di capitale il cui valore nominale unitario e' di almeno
1.000  euro  e  per  l'emissione  di  strumenti finanziari comunitari
diversi  dai  titoli  di  capitale  che  conferiscono  il  diritto di
acquisire  titoli  negoziabili  o  di ricevere un importo in contanti
mediante  conversione  o esercizio dei diritti che essi conferiscono,
purche' l'emittente degli strumenti finanziari comunitari diversi dai
titoli  di  capitale  non  sia l'emittente degli strumenti finanziari
comunitari   sottostanti  o  un'entita'  appartenente  al  gruppo  di
quest'ultimo  emittente,  lo Stato membro della UE in cui l'emittente
ha  la  sua  sede  sociale,  o  nel  quale  gli  strumenti finanziari
comunitari  sono  stati  o  sono  destinati  ad  essere  ammessi alla
negoziazione  in  un  mercato regolamentato o nel quale gli strumenti
finanziari   comunitari   sono   offerti   al   pubblico,   a  scelta
dell'emittente,   dell'offerente   o   della   persona   che   chiede
l'ammissione,  secondo  il  caso.  Lo  stesso regime e' applicabile a
strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale in una
valuta  diversa  dall'euro,  a  condizione  che il valore di una tale
denominazione minima sia pressoche' equivalente a 1.000 euro;
      3)  per  tutti gli emittenti di strumenti finanziari comunitari
che  non  sono menzionati nel punto 2) aventi sede in un paese terzo,
lo   Stato  membro  della  UE  nel  quale  gli  strumenti  finanziari
comunitari  sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima
volta  dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE o
nel  quale  e'  stata  presentata la prima domanda di ammissione alla
negoziazione  in  un  mercato  regolamentato a scelta dell'emittente,
dell'offerente  o  della  persona che chiede l'ammissione, secondo il
caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in
un  paese  terzo,  qualora  lo Stato membro d'origine non fosse stato
determinato da una loro scelta;
    g)  "Stato  membro  ospitante":  lo  Stato membro della UE in cui
viene   effettuata   un'offerta   al   pubblico   o  viene  richiesta
l'ammissione  alla  negoziazione  di strumenti finanziari comunitari,
qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine.

	        
	      
                          Art. 94 (12) (17)
                      (( Prospetto d'offerta ))

  ((  1.  Coloro  che  intendono  effettuare  un'offerta  al pubblico
pubblicano  preventivamente  un prospetto. A tal fine, per le offerte
aventi   ad  oggetto  strumenti  finanziari  comunitari  nelle  quali
l'Italia e' Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto
prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne
danno  preventiva  comunicazione  alla  Consob allegando il prospetto
destinato alla pubblicazione. Il prospetto non puo' essere pubblicato
finche' non e' approvato dalla Consob.
  2.  Il  prospetto  contiene, in una forma facilmente analizzabile e
comprensibile,   tutte   le   informazioni   che,   a  seconda  delle
caratteristiche  dell'emittente  e  dei  prodotti finanziari offerti,
sono  necessarie  affinche'  gli  investitori possano pervenire ad un
fondato  giudizio  sulla  situazione  patrimoniale e finanziaria, sui
risultati  economici  e  sulle  prospettive  dell'emittente  e  degli
eventuali  garanti,  nonche'  sui  prodotti finanziari e sui relativi
diritti. Il prospetto contiene altresi' una nota di sintesi recante i
rischi e le caratteristiche essenziali dell'offerta.
  3. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e'
redatto   in   conformita'   agli  schemi  previsti  dai  regolamenti
comunitari che disciplinano la materia.
  4. L'emittente o l'offerente puo' redigere il prospetto nella forma
di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto
di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un
documento  di registrazione, una nota informativa sugli strumenti e i
prodotti offerti e una nota di sintesi.
  5. Se e' necessario per la tutela degli investitori, la Consob puo'
esigere   che   l'emittente   o  l'offerente  includa  nel  prospetto
informazioni supplementari.
  6.  Se  l'offerta  ha  ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli
strumenti  finanziari comunitari il cui prospetto non e' disciplinato
ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce,
su  richiesta  dell'emittente  o  dell'offerente,  il  contenuto  del
prospetto.
  7.   Qualunque   fatto  nuovo  significativo,  errore  materiale  o
imprecisione  relativi  alle informazioni contenute nel prospetto che
sia  atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che
sopravvenga  o  sia  rilevato  tra  il momento in cui e' approvato il
prospetto  e  quello  in  cui  e' definitivamente chiusa l'offerta al
pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.
  8.  L'emittente,  l'offerente  e l'eventuale garante, a seconda dei
casi,  nonche'  le  persone responsabili delle informazioni contenute
nel prospetto rispondono, ciascuno in relazione alle parti di propria
competenza,   dei  danni  subiti  dall'investitore  che  abbia  fatto
ragionevole   affidamento   sulla  veridicita'  e  completezza  delle
informazioni  contenute  nel  prospetto, a meno che non provi di aver
adottato  ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni
in  questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni
tali da alterarne il senso.
  9. La responsabilita' per informazioni false o per omissioni idonee
ad  influenzare  le  decisioni  di  un  investitore ragionevole grava
sull'intermediario  responsabile  del  collocamento,  a  meno che non
provi di aver adottato la diligenza prevista dal comma precedente.
  10.  Nessuno  puo'  essere  chiamato a rispondere esclusivamente in
base  alla  nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, a meno
che  la  nota  di  sintesi  possa  risultare  fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto.
  11.  Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla
pubblicazione  del  prospetto, salvo che l'investitore provi di avere
scoperto  le  falsita' delle informazioni o le omissioni nei due anni
precedenti l'esercizio dell'azione. ))

	        
	      
                        Art. 94-bis (17) (25)
                     Approvazione del prospetto

  1. Ai fini dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del
prospetto  ((ivi  incluse))  la  coerenza e la comprensibilita' delle
informazioni fornite.
  2. La Consob approva il prospetto nei termini da essa stabiliti con
regolamento  conformemente  alle disposizioni comunitarie. La mancata
decisione  da parte della Consob nei termini previsti non costituisce
approvazione del prospetto.
  3. Tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la
Consob  puo' affidare alla societa' di gestione del mercato, mediante
apposite convenzioni, compiti inerenti al controllo del prospetto per
offerte  riguardanti  strumenti  finanziari  comunitari  ammessi alle
negoziazioni   ovvero   oggetto   di   domanda   di  ammissione  alle
negoziazioni  in  un  mercato regolamentato nel rispetto dei principi
stabiliti  dalle  disposizioni comunitarie. Nel rispetto dei suddetti
principi  e  delle  relative  eccezioni,  le deleghe di compiti hanno
termine il 31 dicembre 2011. La Consob informa la Commissione europea
e  le  autorita'  competenti  degli altri Stati membri in merito agli
accordi relativi alla delega di compiti, precisando le condizioni che
disciplinano la delega.
  4.   Al   fine  di  assicurare  l'efficienza  del  procedimento  di
approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari
non  destinati  alla  negoziazione  in  un  mercato regolamentato, la
Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.
  5. La Consob puo' trasferire l'approvazione di un prospetto in caso
di   offerta   avente  ad  oggetto  strumenti  finanziari  comunitari
all'autorita'   competente   di   un   altro   Stato  membro,  previa
accettazione   di   quest'ultima  autorita'.  Tale  trasferimento  e'
comunicato  all'emittente e all'offerente entro tre giorni lavorativi
dalla  data  della  decisione  assunta  dalla  Consob.  I termini per
l'approvazione decorrono da tale data.

	        
	      
                            Art. 95 (17)
                  (( Disposizioni di attuazione ))

  ((  1.  La  Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione
della   presente   Sezione  anche  differenziate  in  relazione  alle
caratteristiche  dei  prodotti  finanziari,  degli  emittenti  e  dei
mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) il  contenuto  della comunicazione alla Consob, le caratteristiche
   della   nota   di  sintesi,  le  modalita'  e  i  termini  per  la
   pubblicazione    del   prospetto   e   dell'avviso   nonche'   per
   l'aggiornamento  del  prospetto,  conformemente  alle disposizioni
   comunitarie;
b) il  contenuto  del  prospetto  nei casi consentiti dalla normativa
   comunitaria;
c) le  modalita'  da  osservare  per diffondere notizie, per svolgere
   indagini  di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto
   o di sottoscrizione;
d) le   modalita'  di  svolgimento  dell'offerta  anche  al  fine  di
   assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari;
e) la lingua da utilizzare nel prospetto;
f) le   condizioni  per  il  trasferimento  dell'approvazione  di  un
   prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro.
  2.  La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che
sono  tenuti  a  osservare  l'emittente,  l'offerente e chi colloca i
prodotti  finanziari  nonche'  coloro  che  si trovano in rapporto di
controllo o di collegamento con tali soggetti.
  3.  La  Consob  pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco
dei prospetti approvati ai sensi dell'articolo 94-bis.
  4.  La  Consob  determina  quali  strumenti  o prodotti finanziari,
ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati ovvero diffusi tra
il  pubblico  ai sensi dell'articolo 116 e individuati attraverso una
particolare   denominazione   o   sulla  base  di  specifici  criteri
qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato. ))

	        
	      
                          Art. 95-bis (17)
          (( Revoca dell'acquisto o della sottoscrizione ))

  ((  1.  Ove  il  prospetto non indichi le condizioni o i criteri in
base  ai  quali  il  prezzo  di offerta definitivo e la quantita' dei
prodotti  da  offrirsi  al  pubblico sono determinati o, nel caso del
prezzo,  il  prezzo  massimo,  l'accettazione  dell'acquisto  o della
sottoscrizione  di  prodotti finanziari puo' essere revocata entro il
termine  indicato  nel  prospetto  e  comunque  entro  un termine non
inferiore  a  due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento
in  cui  vengono  depositati  il  prezzo  d'offerta  definitivo  e la
quantita' dei prodotti finanziari offerti al pubblico.
  2.  Gli  investitori  che  hanno  gia'  concordato  di acquistare o
sottoscrivere  i  prodotti finanziari prima della pubblicazione di un
supplemento  hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato
nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo
tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione. ))

	        
	      
                               Art. 96
                     (( (Bilanci dell'emittente)

  1.  L'ultimo  bilancio  e  il  bilancio  consolidato  eventualmente
redatto  dall'emittente  sono  corredati delle relazioni di revisione
nelle  quali  un  revisore  legale o una societa' di revisione legale
iscritti  nel  registro  tenuto  dal  Ministero dell'economia e delle
finanze  esprimono  il  proprio giudizio. L'offerta avente ad oggetto
prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non
puo'  essere  effettuata  se  il  revisore  legale  o  la societa' di
revisione  legale  hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono
dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.))

	        
	      
                               Art. 97
                        Obblighi informativi

  1.  Fermo  quanto  previsto dal Titolo III, Capo I, agli emittenti,
agli  offerenti,  ai  revisori contabili e ai componenti degli organi
sociali  degli emittenti e degli offerenti, nonche' agli intermediari
incaricati  del  collocamento si applicano, in relazione all'offerta,
l'articolo  114,  commi  5  e  6,  e  l'articolo 115 dalla data della
comunicazione, prevista dall'articolo 94, comma 1.
  2.  La  CONSOB  individua  con regolamento quali delle disposizioni
richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri
soggetti  indicati nell'articolo 95, comma 2, nonche' ai soggetti che
prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).
((3.  Gli  emittenti  sottopongono  il  bilancio d'esercizio e quello
consolidato,   eventualmente   approvati   o   redatti   nel  periodo
dell'offerta,  al giudizio di un revisore legale o di una societa' di
revisione legale iscritti nell'apposito registro.))
  4.   Qualora   sussista   fondato   sospetto  di  violazione  delle
disposizioni  contenute  nel  presente Capo o delle relative norme di
attuazione,  la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi,
puo'  richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione,
la  comunicazione  di  dati  e  notizie  e  la trasmissione di atti e
documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari di
cui  alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il potere di
richiesta  puo' essere esercitato anche nei confronti di coloro per i
quali  vi  e'  fondato  sospetto  che  svolgano,  o  abbiano  svolto,
un'offerta  al  pubblico  in  violazione  delle disposizioni previste
dall'articolo 94.

	        
	      
                            Art. 98 (17)
              (( Validita' comunitaria del prospetto ))

  ((  1.  Il  prospetto  nonche'  gli eventuali supplementi approvati
dalla  Consob  sono  validi  ai  fini  dell'offerta  degli  strumenti
finanziari  comunitari  negli altri Stati membri della UE. A tal fine
la  Consob  effettua  la notifica secondo la procedura prevista dalle
disposizioni comunitarie.
  2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia prevista in
Italia,  quale  Stato  membro ospitante, il prospetto e gli eventuali
supplementi  approvati  dall'autorita'  dello  Stato membro d'origine
possono  essere  pubblicati  in  Italia,  purche' siano rispettate le
procedure di notifica previste dalle disposizioni comunitarie.
  3.  La  Consob  puo'  informare  l'autorita' competente dello Stato
membro d'origine della necessita' di fornire nuove informazioni. ))

	        
	      
                          Art. 98-bis (17)
              (( Emittenti di Paesi extracomunitari ))

  ((  1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un Paese
extracomunitario, per i quali l'Italia sia lo Stato membro d'origine,
la Consob puo' approvare il prospetto redatto secondo la legislazione
del Paese extracomunitario, ove ricorrano le seguenti condizioni:
a) il   prospetto   sia   stato   redatto  conformemente  a  standard
   internazionali   definiti  dagli  organismi  internazionali  delle
   Commissioni  di  vigilanza  dei  mercati,  compresi  i  Disclosure
   Standards della IOSCO e
b) le  informazioni  richieste,  incluse  le  informazioni  di natura
   finanziaria,  siano  equivalenti  alle prescrizioni previste dalle
   disposizioni comunitarie.
  2.  Ove  l'offerta  sia  prevista  in  Italia  quale  Stato  membro
ospitante si applica l'articolo 98, commi 2 e 3. ))

	        
	      
                          Art. 98-ter (17)
                      (( Prospetto d'offerta ))

  ((  1. Coloro che intendono effettuare un'offerta di quote di fondi
aperti  o  azioni  di  Sicav  ne  danno preventiva comunicazione alla
CONSOB,  allegando  il prospetto completo e il prospetto semplificato
destinati alla pubblicazione.
  2.  I  prospetti  contengono  le  informazioni che, a seconda delle
caratteristiche   del  prodotto  e  dell'emittente,  sono  necessarie
affinche'  gli  investitori  possano  pervenire a un fondato giudizio
sull'investimento  proposto,  sui  diritti  ad  esso  connessi  e sui
relativi  rischi.  Le  informazioni  contenute  nei  prospetti devono
essere  riportate  in  una  forma  chiara, facilmente comprensibile e
analizzabile.
  3.  La  pubblicazione  dei  prospetti  e' disciplinata dalla Consob
secondo le modalita' e nei termini da essa stabiliti con regolamento.
  4.  Il  prospetto  semplificato puo' costituire il documento valido
per  l'offerta  in Italia, fatta salva la necessita' della traduzione
nel  caso  di offerte di quote o azioni di OICR aperti ai sensi degli
articoli 42 e 50, comma 2.
  5. Si applica l'articolo 94, commi 8, 9 e 11. ))

	        
	      
                         Art. 98-quater (17)
                  (( Disposizioni di attuazione ))

  ((  1.  La  Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione
della   presente   Sezione  anche  differenziate  in  relazione  alle
caratteristiche  degli OICR aperti, degli emittenti e dei mercati. In
armonia con le disposizioni comunitarie, il regolamento stabilisce in
particolare:
a) il  contenuto  della  comunicazione  alla  Consob  e dei prospetti
   nonche'  le  modalita'  di  pubblicazione dei prospetti ed il loro
   eventuale aggiornamento;
b) le   modalita'  da  osservare  per  diffondere  notizie,  svolgere
   indagini di mercato ovvero raccogliere intenzioni di acquisto o di
   sottoscrizione;
c) le   modalita'  di  svolgimento  dell'offerta  anche  al  fine  di
   assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari.
  2.  Se  l'offerta ha ad oggetto quote o azioni di OICR aperti i cui
prospetti  non sono disciplinati ai sensi del comma 1, lettera a), la
Consob  stabilisce,  su  richiesta  degli offerenti, il contenuto dei
prospetti.
  3.  La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che
sono  tenuti  a osservare l'offerente e chi colloca quote o azioni di
OICR  aperti nonche' coloro che si trovano in rapporto di controllo o
di collegamento con tali soggetti. ))

	        
	      
                          Art. 98-quinquies
                     (( Obblighi informativi ))

  ((  1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli offerenti
quote o azioni di OICR aperti si applicano:
    a)  l'articolo  114, commi 5 e 6, dalla data di pubblicazione dei
prospetti fino alla conclusione dell'offerta;
    b)  l'articolo  115,  dalla  data  della  comunicazione  prevista
dall'articolo 98-ter fino a un anno dalla conclusione dell'offerta.
  2.  La  CONSOB  individua  con regolamento quali delle disposizioni
richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri
soggetti  indicati  nell'articolo  98-quater,  comma  3,  nonche'  ai
soggetti  che  prestano  i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6,
lettera e).
  3.   Qualora   sussista   fondato   sospetto  di  violazione  delle
disposizioni  contenute  nel  presente Capo o delle relative norme di
attuazione,  la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi,
puo'  richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione,
la  comunicazione  di  dati  e  notizie  e  la trasmissione di atti e
documenti  agli  acquirenti  o sottoscrittori delle quote o azioni di
OICR aperti, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo'
essere  esercitato  anche  nei  confronti di coloro per i quali vi e'
fondato  sospetto  che  svolgano un'offerta al pubblico in violazione
delle disposizioni previste dall'articolo 98-ter. ))

	        
	      
                            Art. 99 (17)
                      (( Poteri della Consob ))

  (( 1. La Consob puo':
a) sospendere  in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci
   giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l'offerta avente
   ad  oggetto  strumenti  finanziari  comunitari, in caso di fondato
   sospetto  di  violazione  delle  disposizioni  del presente Capo o
   delle relative norme di attuazione;
b) sospendere  in  via  cautelare,  per  un  periodo  non superiore a
   novanta  giorni,  l'offerta  avente ad oggetto prodotti diversi da
   quelli  di  cui  alla  lettera  a), in caso di fondato sospetto di
   violazione  delle  disposizioni del presente Capo o delle relative
   norme di attuazione;
c) vietare  l'offerta  nel  caso  in  cui  abbia fondato sospetto che
   potrebbero  essere  violate le disposizioni del presente Capo o le
   relative norme di attuazione;
d) vietare   l'offerta   in   caso   di  accertata  violazione  delle
   disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);
e) rendere  pubblico  il  fatto  che  l'offerente  o  l'emittente non
   ottempera ai propri obblighi;
f) fermo  restando  il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis,
   lettera c), puo' chiedere alla societa' di gestione del mercato la
   sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci
   giorni   lavorativi   consecutivi   per   ciascuna   volta,  delle
   negoziazioni  in  un  mercato  regolamentato  in  caso  di fondato
   sospetto  di  violazione  delle  disposizioni  del presente Capo e
   delle relative norme di attuazione;
g) fermo  restando  il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis,
   lettera  c), puo' chiedere alla societa' di gestione di vietare le
   negoziazioni  in  un  mercato  regolamentato  in caso di accertata
   violazione  delle  disposizioni del presente Capo e delle relative
   norme di attuazione.
  2. Qualora la Consob, quale autorita' competente dello Stato membro
ospitante,   rilevi   irregolarita'  commesse  dall'emittente  o  dai
soggetti abilitati incaricati dell'offerta degli strumenti finanziari
comunitari, essa ne informa l'autorita' competente dello Stato membro
d'origine.
  3.  Se,  nonostante  le  misure  adottate dall'autorita' competente
dello  Stato  membro  d'origine  o  perche'  tali  misure si rivelano
inadeguate,   l'emittente   o   il   soggetto   abilitato  incaricato
dell'offerta   perseverano   nella   violazione   delle  disposizioni
legislative  o  regolamentari  pertinenti,  la  Consob,  dopo  averne
informato l'autorita' competente dello Stato membro d'origine, adotta
tutte le misure opportune per tutelare gli investitori. Dell'adozione
di  tali  misure  la  Consob  informa  al  piu' presto la Commissione
europea. ))

	        
	      
                         Art. 100 (12) (17)
                   (( Casi di inapplicabilita' ))

  ((  1.  Le  disposizioni  del  presente  Capo non si applicano alle
offerte:
a) rivolte  ai  soli  investitori  qualificati,  comprese  le persone
   fisiche  e  le piccole e medie imprese, come definiti dalla Consob
   con  regolamento  in  base  ai  criteri fissati dalle disposizioni
   comunitarie;
b) rivolte  a  un  numero di soggetti non superiore a quello indicato
   dalla Consob con regolamento;
c) di  ammontare  complessivo  non  superiore a quello indicato dalla
   Consob con regolamento;
d) aventi  a  oggetto  strumenti  finanziari  diversi  dai  titoli di
   capitale emessi da o che beneficiano della garanzia incondizionata
   e irrevocabile di uno Stato membro dell'Unione europea o emessi da
   organismi  internazionali  a  carattere  pubblico  di cui facciano
   parte uno o piu' Stati membri dell'Unione europea;
e) aventi  a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale
   Europea  o  dalle  banche  centrali  nazionali  degli Stati membri
   dell'Unione europea;
f) aventi  ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi
   in  modo  continuo  o  ripetuto  da  banche  a condizione che tali
   strumenti:
   1) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
   2)  non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri
   tipi  di  strumenti  finanziari  e  non  siano  collegati  ad  uno
   strumento derivato;
   3) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;
   4)  siano  coperti  da un sistema di garanzia dei depositi a norma
   degli  articoli  da  96  a  96-quater  del  decreto legislativo 1°
   settembre 1993, n. 385;
g) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche
   con una scadenza inferiore a 12 mesi.
  2.  La  Consob  puo'  individuare  con  regolamento  le  offerte al
pubblico  di  prodotti  finanziari  alle  quali  le  disposizioni del
presente Capo non si applicano in tutto o in parte.
  3. L'emittente o l'offerente ha diritto di redigere un prospetto ai
sensi  e  per gli effetti delle disposizioni comunitarie in occasione
dell'offerta  degli  strumenti  di  cui alle lettere c), d) ed e) del
comma 1. ))

	        
	      
                Art. 100-bis (12) (13) (17) (18) (25)
                Circolazione dei prodotti finanziari

  1.  La  successiva  rivendita  di  prodotti  finanziari  che  hanno
costituito  oggetto  di un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di
pubblicare  un  prospetto  costituisce ad ogni effetto una distinta e
autonoma  offerta al pubblico nel caso in cui ricorrano le condizioni
indicate  nella definizione prevista all'articolo 1, comma 1, lettera
t),  e  non  ricorra  alcuno  dei  casi  di inapplicabilita' previsti
dall'articolo 100.
  2.  Si  realizza  una  offerta al pubblico anche qualora i prodotti
finanziari  che  abbiano costituito oggetto in Italia o all'estero di
un collocamento riservato a investitori qualificati siano, nei dodici
mesi  successivi,  sistematicamente  rivenduti  a soggetti diversi da
investitori  professionali  e tale rivendita non ricada in alcuno dei
casi di inapplicabilita' previsti dall'articolo 100.
  3. Nell'ipotesi di cui al comma 2, qualora non sia stato pubblicato
un  prospetto  .  .  .,  l'acquirente,  che agisce per scopi estranei
all'attivita'  imprenditoriale  o  professionale,  puo' far valere la
nullita'  del  contratto  e  i  soggetti  abilitati presso i quali e'
avvenuta  la  rivendita  dei prodotti finanziari rispondono del danno
arrecato. Resta ferma l'applicazione delle sanzioni dall'articolo 191
e  quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo
comma, e 2526, quarto comma, del codice civile.
  4.  Il  comma  2  non si applica alla rivendita di titoli di debito
emessi  da  Stati membri dell'Organizzazione per la cooperazione e lo
sviluppo  economico  (OCSE)  con  classamento  creditizio di qualita'
bancaria  (rating  investment grade) assegnato da almeno due primarie
agenzie  internazionali  di  classamento  creditizio  (rating), fermo
restando   l'esercizio   delle   altre   azioni   civili,   penali  e
amministrative previste a tutela del risparmiatore.
  ((  4-bis.  La  Consob  puo' dettare disposizioni di attuazione del
presente articolo.))

	        
	      
                            Art. 101 (17)
                    (( Attivita' pubblicitaria ))

  ((  1.  La  documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicita'
concernente  un'offerta e' trasmessa alla Consob contestualmente alla
sua diffusione.
  2. Prima della pubblicazione del prospetto e' vietata la diffusione
di  qualsiasi  annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico
di prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari.
  3.  La  pubblicita' e' effettuata secondo i criteri stabiliti dalla
Consob  con  regolamento in conformita' alle disposizioni comunitarie
e, in ogni caso, avendo riguardo alla correttezza dell'informazione e
alla  sua  coerenza  con  quella  contenuta nel prospetto, se e' gia'
stato  pubblicato,  o  con  quella che deve figurare nel prospetto da
pubblicare.
  4. La Consob puo':
a) sospendere  in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci
   giorni     lavorativi    consecutivi,    l'ulteriore    diffusione
   dell'annuncio  pubblicitario  relativo  ad  un'offerta  avente  ad
   oggetto  strumenti  finanziari  comunitari,  in  caso  di  fondato
   sospetto  di violazione delle disposizioni previste nei precedenti
   commi o delle relative norme di attuazione;
b) sospendere  in  via  cautelare,  per  un  periodo  non superiore a
   novanta giorni, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario
   relativo  ad  un'offerta  avente  ad  oggetto  prodotti diversi da
   quelli  di  cui  alla  lettera  a), in caso di fondato sospetto di
   violazione  delle  disposizioni  previste  nei  precedenti commi o
   delle relative norme di attuazione;
c) vietare  l'ulteriore  diffusione  dell'annuncio  pubblicitario, in
   caso  di  accertata  violazione  delle  disposizioni o delle norme
   indicate nelle lettere a) o b);
d) vietare l'esecuzione dell'offerta, in caso di mancata ottemperanza
   ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).
  5.  A prescindere dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto, le
informazioni  rilevanti  fornite dall'emittente o dall'offerente agli
investitori  qualificati  o  a  categorie  speciali  di  investitori,
comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti
offerte  di  prodotti finanziari, devono essere divulgate a tutti gli
investitori   qualificati   o   a  tutte  le  categorie  speciali  di
investitori a cui l'offerta e' diretta in esclusiva. ))

	        
	      
                        Art. 101-bis (20)(26)
                  Definizioni e ambito applicativo

  1.  Ai  fini  del presente capo si intendono per "societa' italiane
quotate"  le  societa'  con sede legale nel territorio italiano e con
titoli  ammessi  alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno
Stato comunitario.
  2.  Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis, per "titoli"
si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di
voto,  anche  limitatamente  a  specifici  argomenti,  nell'assemblea
ordinaria o straordinaria.
  3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis, ogni
altra   disposizione   del   presente   decreto  che  pone  a  carico
dell'offerente   o   della   societa'  emittente  specifici  obblighi
informativi  nei  confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti,
nonche' gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle:
    a)  offerte  pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto
prodotti finanziari diversi dai titoli;
    b)  offerte  pubbliche  di  acquisto  o  scambio che non hanno ad
oggetto  titoli  che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti
di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;
    c)  offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi ((
detiene  ))  individualmente,  direttamente  o  indirettamente, (( la
maggioranza  ))  dei  diritti  di  voto  esercitabili  nell'assemblea
ordinaria della societa';
    d)  offerte  pubbliche  di  acquisto  aventi  ad  oggetto  azioni
proprie.
  ((  3-bis.  Salvo  quanto  previsto  dal  comma  3,  la Consob puo'
individuare  con  regolamento  le  offerte pubbliche di acquisto o di
scambio,  aventi  ad  oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli,
alle quali le disposizioni della presente Sezione non si applicano in
tutto  o  in  parte, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate
all'articolo 91. ))
  ((  4.  Per  "persone  che  agiscono  di  concerto"  si intendono i
soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso
o  tacito,  verbale o scritto, ancorche' invalido o inefficace, volto
ad  acquisire,  mantenere  o  rafforzare  il controllo della societa'
emittente  o  a  contrastare  il  conseguimento  degli  obiettivi  di
un'offerta pubblica di acquisto o di scambio. ))
  (( 4-bis. Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto:
    a)  gli  aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo
122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d);
    b)  un  soggetto,  il  suo  controllante,  e  le societa' da esso
controllate;
    c) le societa' sottoposte a comune controllo;
    d) una societa' e i suoi amministratori, componenti del consiglio
di gestione, o di sorveglianza o direttori generali;
  4-ter.  Fermo  restando  il  comma  4-bis,  la Consob individua con
regolamento:
    a)  i  casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano
persone  che  agiscono  di  concerto  ai sensi del comma 4, salvo che
provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma;
    b)  i  casi  nei  quali  la  cooperazione  tra  piu' soggetti non
configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4. ))

	        
	      
                          Art. 101-ter (20)
         (( Autorita' di vigilanza e diritto applicabile ))
  ((  1.  La  Consob  vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di
scambio in conformita' alle disposizioni del presente capo.
  2.  Ai  fini  del  riparto  delle  competenze  tra  la  Consob e le
autorita'  degli  altri  Stati  comunitari  con riguardo alle offerte
pubbliche  di  acquisto  o  di  scambio,  aventi ad oggetto titoli di
societa' regolate dal diritto di uno Stato comunitario, e strumentali
o  successive  all'acquisizione  del  controllo  secondo  il  diritto
nazionale  della  societa'  emittente,  si  osservano le disposizioni
seguenti.
  3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche:
    a)  aventi  a  oggetto  titoli emessi da una societa' la cui sede
legale e' situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione
su uno o piu' mercati regolamentati italiani;
    b)  aventi  ad  oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede
legale  e'  situata  in  uno  Stato comunitario diverso dall'Italia e
ammessi  alla  negoziazione  esclusivamente  su mercati regolamentati
italiani;
    c)  aventi  ad  oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede
legale  e'  situata  in  uno  Stato comunitario diverso dall'Italia e
ammessi  alla  negoziazione  su  mercati  regolamentati italiani e di
altri  Stati  comunitari  diversi  da  quello  dove la societa' ha la
propria  sede  legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta
alla  negoziazione  su  un  mercato  regolamentato  italiano  ovvero,
qualora  i  titoli  siano  stati  ammessi  per  la  prima  volta alla
negoziazione  contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e
di  altri  Stati  comunitari,  nel  caso in cui la societa' emittente
scelga  la  Consob  quale  autorita'  di  vigilanza,  informandone  i
suddetti  mercati  e  le  loro autorita' di vigilanza il primo giorno
della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalita'
e  i  termini  per la comunicazione al pubblico della decisione della
societa' emittente relativa alla scelta dell'autorita' competente per
la vigilanza sull'offerta.
  4.  Nei  casi  in  cui  la  Consob  sia  l'autorita'  di  vigilanza
competente  ai  sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate
dal   diritto   italiano   le  questioni  inerenti  al  corrispettivo
dell'offerta,  alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi
di   informazione   sulla   decisione   dell'offerente  di  procedere
all'offerta,   al   contenuto   del   documento  di  offerta  e  alla
divulgazione    dell'offerta.    Per    le    questioni   riguardanti
l'informazione  che  deve essere fornita ai dipendenti della societa'
emittente,  per  le  questioni  di diritto societario con particolare
riguardo  a  quelle  relative alla soglia al cui superamento consegue
l'obbligo  di  offerta  pubblica  di  acquisto,  alle  deroghe a tale
obbligo  e  alle  condizioni  in  presenza  delle  quali  l'organo di
amministrazione  della  societa'  emittente  puo'  compiere  atti  od
operazioni  che  possano contrastare il conseguimento degli obiettivi
dell'offerta,  le  norme  applicabili  e  l'autorita' competente sono
quelle  dello Stato membro in cui la societa' emittente ha la propria
sede legale.
  5.  Nei  casi  in  cui  l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da
societa'  la  cui  sede  legale  e' situata nel territorio italiano e
ammessi  alla  negoziazione  esclusivamente  su  uno  o  piu' mercati
regolamentati  di  altri  Stati  comunitari,  sono  disciplinate  dal
diritto  italiano  le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e
l'autorita' competente in relazione ad esse e' la Consob. ))

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
CAPO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO
Sezione I
Disposizioni generali
                          Art. 102 (20)(26)
           Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi.

  1.  La  decisione  ovvero  il  sorgere  dell'obbligo  di promuovere
un'offerta  pubblica  di  acquisto  o  di  scambio sono senza indugio
comunicati  alla  Consob  e  contestualmente resi pubblici. La Consob
stabilisce   con   regolamento   i   contenuti   e  le  modalita'  di
pubblicazione della comunicazione.
  2.  Non  appena  l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di
amministrazione   o   di   gestione   della   societa'   emittente  e
dell'offerente   ne   informano   i   rispettivi  rappresentanti  dei
lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.
  3.  Salvo  quanto  previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente
promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni
dalla  comunicazione  di  cui  al comma 1, presentando alla Consob il
documento  d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato
rispetto   del   termine   il   documento   d'offerta  e'  dichiarato
irricevibile  e  l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta
avente  a  oggetto  prodotti  finanziari  del  medesimo emittente nei
successivi dodici mesi.
  4.   Entro   quindici  giorni  dalla  presentazione  del  documento
d'offerta,  la  Consob  lo  approva se esso e' idoneo a consentire ai
destinatari  di  pervenire  ad  un fondato giudizio sull'offerta. Con
l'approvazione  la  Consob  puo'  indicare all'offerente informazioni
integrative  da  fornire,  specifiche  modalita' di pubblicazione del
documento  d'offerta  nonche'  particolari  garanzie  da prestare. Il
termine  e'  di  trenta  giorni  per  le  offerte aventi ad oggetto o
corrispettivo  prodotti  finanziari  non  quotati  o  diffusi  tra il
pubblico  ai  sensi  dell'articolo  116.  Qualora si renda necessario
richiedere  all'offerente  informazioni  supplementari,  tali termini
sono  sospesi,  per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse.
Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob,
comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo
svolgimento   dell'offerta,   la   normativa   di   settore  richieda
autorizzazioni  di  altre  autorita',  la Consob approva il documento
d'offerta    entro    cinque   giorni   dalla   comunicazione   delle
autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il
documento d'offerta si considera approvato.
  ((  4-bis.  Limitatamente  alle  offerte  pubbliche  di scambio che
abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente
puo'  richiedere  alla  Consob  che  l'offerta sia soggetta, anche in
deroga  alle  disposizioni  del  presente capo, alla disciplina delle
offerte  al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I
del   presente   titolo.  La  Consob,  entro  quindici  giorni  dalla
presentazione  della  richiesta,  accoglie  la medesima, ove cio' non
contrasti con le finalita' indicate nell'articolo 91. ))
  5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di
amministrazione   o   di   gestione   della   societa'   emittente  e
dell'offerente   lo  trasmettono  ai  rispettivi  rappresentanti  dei
lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.
  6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':
    a)  sospenderla  in via cautelare, in caso di fondato sospetto di
violazione  delle  disposizioni  del  presente  capo  o  delle  norme
regolamentari;
    b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel
caso  intervengano  fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da
non  consentire  ai  destinatari  di pervenire ad un fondato giudizio
sull'offerta;
    c)  dichiararla  decaduta,  in caso di accertata violazione delle
disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).
  7.  Ai  fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul
rispetto  delle  disposizioni del presente capo, la Consob esercita i
poteri  previsti  dall'articolo  115,  comma  1, lettere a) e b), nei
confronti  di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato
sospetto  di  violazione delle disposizioni del presente capo o delle
norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.
  8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra il pubblico in
merito  ad  una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio e di
irregolarita'  nell'andamento  del mercato dei titoli interessati, ai
potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6.

	        
	      
                         Art. 103 (11) (20)
                      Svolgimento dell'offerta

  1.  L'offerta  e'  irrevocabile.  Ogni clausola contraria e' nulla.
L'offerta  e'  rivolta a parita' di condizioni a tutti i titolari dei
prodotti finanziari che ne formano oggetto.
  ((2.  Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti,
agli  offerenti,  alle  persone  che  agiscono  di concerto con essi,
nonche'  agli  intermediari  incaricati di raccogliere le adesioni si
applicano  gli  articoli  114,  commi  5  e 6, e 115 dalla data della
comunicazione  prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno
dalla chiusura dell'offerta.))
  ((  3.  Il  consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un
comunicato   contenente   ogni   dato   utile   per   l'apprezzamento
dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le societa'
organizzate    secondo   il   modello   dualistico   il   comunicato,
eventualmente congiunto, e' approvato dal consiglio di gestione e dal
consiglio di sorveglianza. ))
  ((  3-bis.  Il  comunicato  contiene altresi' una valutazione degli
effetti  che  l'eventuale successo dell'offerta avra' sugli interessi
dell'impresa,  nonche'  sull'occupazione e la localizzazione dei siti
produttivi.  Contestualmente  alla  sua  diffusione, il comunicato e'
trasmesso  ai rappresentanti dei lavoratori della societa' o, in loro
mancanza,  ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al
comunicato  e'  allegato  il parere dei rappresentanti dei lavoratori
quanto alle ripercussioni sull'occupazione. ))
  ((4.  La  Consob  detta  con regolamento disposizioni di attuazione
della presente sezione e, in particolare, disciplina:
    a) il contenuto del documento d'offerta, nonche' le modalita' per
la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;
    b)  la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti
finanziari oggetto dell'offerta;
    c)  gli  effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di
prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o
dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione
di  cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei
mesi successivi alla chiusura di questa;
    d)  le  modifiche  all'offerta,  le  offerte  di aumento e quelle
concorrenti,  senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino
alla scadenza di un termine massimo;
    e)   il  riconoscimento  dei  documenti  d'offerta  approvati  da
autorita'  di  vigilanza  di altri Stati comunitari o da autorita' di
vigilanza  di  Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di
cooperazione;
    f)  le  modalita'  di  pubblicazione  dei  provvedimenti  da essa
adottati ai sensi della presente sezione. ))
  5. ((comma abrogato dal D.Lgs. 19 novembre 2007, n.229)).

	        
	      
                              Art. 104
                               Difese

  1.  Salvo  autorizzazione  dell'assemblea  ordinaria  o  di  quella
straordinaria  per  le  delibere  di competenza, le societa' italiane
quotate  i  cui  titoli  sono  oggetto  dell'offerta si astengono dal
compiere  atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento
degli  obiettivi  dell'offerta.  L'obbligo  di  astensione si applica
dalla  comunicazione  di  cui  all'articolo 102, comma 1, e fino alla
chiusura  dell'offerta  ovvero  fino  a  quando  l'offerta stessa non
decada.  La  mera  ricerca  di  altre offerte non costituisce atto od
operazione  in  contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma
la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio
di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e
le operazioni compiuti. (26)
  1-bis.   L'autorizzazione   assembleare  prevista  dal  comma  1  e
richiesta  anche  per  l'attuazione  di  ogni  decisione  presa prima
dell'inizio  del  periodo  indicato  nel  comma 1, che non sia ancora
stata  attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale
delle  attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare
il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. (26)
  1-ter.  Gli  statuti  possono  derogare,  in tutto o in parte, alle
disposizioni  dei  commi 1 e 1-bis. Le societa' comunicano le deroghe
approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorita' di
vigilanza  in  materia  di  offerte pubbliche di acquisto degli Stati
membri  in  cui  i  loro  titoli sono ammessi alla negoziazione su un
mercato  regolamentato  o  in  cui  e' stata chiesta tale ammissione.
Fermo  quanto  disposto dall'articolo 114, tali deroghe sono altresi'
tempestivamente  comunicate al pubblico secondo le modalita' previste
dalla medesima disposizione. (26)
((2.  L'avviso  di  convocazione  relativo  alle  assemblee di cui al
presente  articolo e' pubblicato con le modalita' di cui all'articolo
125-bis  entro  il quindicesimo giorno precedente la data fissata per
l'assemblea.))
---------------
AGGIORNAMENTO (26)
  Le  modifiche  apportate  dal  D.Lgs. 25 settembre 2009, n. 146, al
presente articolo hanno efficacia dal 1 luglio 2010.

	        
	      
                       Art. 104-bis (20) (22)
                     Regola di neutralizzazione

  (( 1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, gli statuti
delle  societa' italiane quotate, diverse dalle societa' cooperative,
possono  prevedere  che,  quando  sia promossa un'offerta pubblica di
acquisto  o  di  scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si
applichino le regole previste dai commi 2 e 3. ))
  2.  Nel  periodo  di  adesione  all'offerta  non  hanno effetto nei
confronti  dell'offerente  le  limitazioni al trasferimento di titoli
previste  nello statuto ne' hanno effetto, nelle assemblee chiamate a
decidere  sugli  atti  e le operazioni previsti dall'articolo 104, le
limitazioni  al  diritto  di  voto  previste nello statuto o da patti
parasociali.
  3.  Quando,  a seguito di un'offerta di cui al comma 1, l'offerente
venga  a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale con
diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca
degli  amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di
sorveglianza,   nella   prima   assemblea   che   segue  la  chiusura
dell'offerta,  convocata  per  modificare lo statuto o per revocare o
nominare  gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione
o di sorveglianza non hanno effetto:
a) le  limitazioni  al  diritto  di  voto previste nello statuto o da
   patti parasociali;
b) qualsiasi  diritto  speciale  in  materia di nomina o revoca degli
   amministratori  o  dei  componenti  del consiglio di gestione o di
   sorveglianza previsto nello statuto.
  4.  Le  disposizioni  di  cui  ai commi 2 e 3 non si applicano alle
limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati
di privilegi di natura patrimoniale.
  5.  Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito positivo,
l'offerente   e'  tenuto  a  corrispondere  un  equo  indennizzo  per
l'eventuale  pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti
che  l'applicazione  delle  disposizioni  di cui ai commi 2 e 3 abbia
reso   non   esercitabili,   purche'  le  disposizioni  statutarie  o
contrattuali   che   costituiscono   tali  diritti  fossero  efficaci
anteriormente alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1. La
richiesta  di indennizzo deve essere presentata all'offerente, a pena
di  decadenza,  entro  novanta  giorni  dalla  chiusura  dell'offerta
ovvero,  nel  caso di cui al comma 3, entro novanta giorni dalla data
dell'assemblea.  In  mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo
eventualmente dovuto e' fissato dal giudice in via equitativa, avendo
riguardo,  tra  l'altro,  al  raffronto  tra  la  media dei prezzi di
mercato  del  titolo  nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione
della  notizia  dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente
all'esito positivo dell'offerta.
  6.  L'indennizzo  di  cui  al comma 5 non e' dovuto per l'eventuale
pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto
in  contrasto  con un patto parasociale, se al momento dell'esercizio
del  diritto  di  voto  e'  gia' stata presentata la dichiarazione di
recesso di cui all'articolo 123, comma 3.
  7.  Restano  ferme le disposizioni in materia di poteri speciali di
cui  all'articolo  2  del  decreto-legge  31  maggio  1994,  n.  332,
convertito,  con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e
successive   modificazioni,  e  in  materia  di  limiti  di  possesso
azionario  ((  e  al  diritto  di  voto  )) di cui all'articolo 3 del
medesimo decreto-legge.

	        
	      
                     Art. 104-ter (20) (22)(26)
                      Clausola di reciprocita'

  1.  (( Le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, e,
qualora  previste  negli statuti, le disposizioni di cui all'articolo
104-bis, commi 2 e 3, )) non si applicano in caso di offerta pubblica
promossa  da  chi  non  sia  soggetto  a  tali  disposizioni ovvero a
disposizioni  equivalenti,  ovvero  da  una societa' o ente da questi
controllata.  In caso di offerta promossa di concerto, e' sufficiente
che  a  tali  disposizioni  non  sia  soggetto anche uno solo fra gli
offerenti.((26))
  2.  COMMA  SOPPRESSO  DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTITO
CON MODIFICAZIONI CON L. 28 GENNAIO 2009, N. 2
  3.  La Consob, su istanza dell'offerente o della societa' emittente
ed  entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le
disposizioni  applicabili  ai  soggetti  di  cui  al  comma  1  siano
equivalenti a quelle cui e' soggetta la societa' emittente. La Consob
stabilisce   con   regolamento   i   contenuti   e  le  modalita'  di
presentazione di tale istanza.
  4.  Qualsiasi  misura  idonea  a contrastare il conseguimento degli
obiettivi dell'offerta adottata dalla societa' emittente in virtu' di
quanto  disposto  al  comma  1  deve essere espressamente autorizzata
dall'assemblea  in  vista  di  una  eventuale  offerta  pubblica, nei
diciotto   mesi  anteriori  alla  comunicazione  della  decisione  di
promuovere  l'offerta  ai  sensi  dell'articolo  102,  comma 1. Fermo
quanto  disposto  dall'articolo  114,  l'autorizzazione  prevista dal
presente  comma  e'  tempestivamente comunicata al mercato secondo le
modalita' previste ai sensi del medesimo articolo 114.
---------------
AGGIORNAMENTO (26)
  La  modifica  apportata  dal  D.Lgs.  25 settembre 2009, n. 146, al
presente articolo ha efficacia dal 1 luglio 2010.

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
CAPO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO
Sezione II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
                       Art. 105 (8) (20) (26)
                        Disposizioni generali

  1.  Salvo  quanto  previsto  dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le
disposizioni  della  presente  sezione  si  applicano  alle  societa'
italiane   con   titoli   ammessi   alla   negoziazione   in  mercati
regolamentati italiani.
  2.  Ai  fini  della presente sezione, per partecipazione si intende
una  quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari
o per interposta persona, dei titoli emessi da una societa' di cui al
comma  1  che  attribuiscono  diritti  di  voto  nelle  deliberazioni
assembleari  riguardanti  nomina  o revoca degli amministratori o del
consiglio di sorveglianza.
  3.  La  CONSOB  puo' con regolamento includere nella partecipazione
categorie  di  titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o piu'
argomenti  diversi  tenuto conto della natura e del tipo di influenza
sulla  gestione della societa' che puo' avere il loro esercizio anche
congiunto.  La  Consob determina, altresi', con regolamento i criteri
di  calcolo  della  partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in
cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto
di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto.
  ((  3-bis.  La  Consob  stabilisce  con  regolamento  i  casi  e le
modalita'  con  cui  gli  strumenti finanziari derivati detenuti sono
computati nella partecipazione di cui al comma 2. ))

	        
	      
                              Art. 106
              Offerta pubblica di acquisto totalitaria

  1.   Chiunque,   a  seguito  di  acquisti,  venga  a  detenere  una
partecipazione  superiore  alla  soglia del trenta per cento promuove
un'offerta  pubblica  di  acquisto  rivolta  a  tutti i possessori di
titoli  sulla  totalita'  dei  titoli ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato in loro possesso.
  2.  Per  ciascuna  categoria di titoli, l'offerta e' promossa entro
venti  giorni  a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato
dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo,
nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102,
comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non
siano  stati  effettuati  acquisti  a  titolo oneroso di titoli della
medesima  categoria  nel  periodo indicato, l'offerta e' promossa per
tale  categoria  di  titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio
ponderato  di  mercato  degli  ultimi dodici mesi o del minor periodo
disponibile.
  2-bis.  Il  corrispettivo  dell'offerta  puo'  essere costituito in
tutto  o  in  parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale
corrispettivo  dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di
un  mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente
o  le  persone  che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato
verso  un  corrispettivo  in  denaro, nel periodo di cui al comma 2 e
fino  alla  chiusura  dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il
cinque  per  cento  dei  diritti  di voto esercitabili nell'assemblea
della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve
proporre  ai  destinatari  dell'offerta,  almeno  in  alternativa  al
corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.
  3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:
a) la  partecipazione  indicata  nel  comma  1  e' acquisita mediante
   l'acquisto  di  partecipazioni  in  societa'  il cui patrimonio e'
   prevalentemente  costituito  da titoli emessi da altra societa' di
   cui all'articolo 105, comma 1;
b) l'obbligo  di offerta consegue ad acquisti superiori al cinque per
   cento  da  parte  di  coloro  che gia' detengono la partecipazione
   indicata  nel  comma  1  senza  ((  detenere la )) maggioranza dei
   diritti di voto nell'assemblea ordinaria ;
c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa
   ad  un  prezzo  inferiore a quello piu' elevato pagato, fissando i
   criteri  per  determinare  tale prezzo e purche' ricorra una delle
   seguenti circostanze:
   1)   i  prezzi  di  mercato  siano  stati  influenzati  da  eventi
   eccezionali  o  vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto
   di manipolazione;
   2)  il  prezzo  piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone
   che  agiscono  di  concerto  con il medesimo nel periodo di cui al
   comma  2  ((sia  il  prezzo  )) di operazioni di compravendita sui
   titoli  oggetto  dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e
   nell'ambito  della  gestione  ordinaria  della  propria  attivita'
   caratteristica  ((  ovvero  sia  il  prezzo  ))  di  operazioni di
   compravendita  che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di
   cui al comma 5; (20)
d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa
   ad  un  prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purche' cio'
   sia  necessario  per  la tutela degli investitori e ricorra almeno
   una delle seguenti circostanze:
   1)  l'offerente  o  le  persone  che  agiscono  di concerto con il
   medesimo  abbiano  pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu'
   elevato  di  quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima
   categoria;
   2)  vi  sia  stata  collusione  tra  l'offerente  o le persone che
   agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori;
   3) (( NUMERO ABROGATO DAL D.LGS. 25 SETTEMBRE 2009, N. 146 ))
   4)  vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati
   oggetto di manipolazione. (20)
  3-bis.   La   Consob,  tenuto  conto  delle  caratteristiche  degli
strumenti  finanziari  emessi,  puo'  stabilire  con  regolamento  le
ipotesi  in  cui  l'obbligo  di  offerta  consegue  ad  acquisti  che
determinino  la  detenzione  congiunta  di  titoli  e altri strumenti
finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo
105,  in  misura  tale  da  attribuire  un potere complessivo di voto
equivalente  a  quella  di chi detenga la partecipazione indicata nel
comma 1.
  3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono
resi  pubblici  con  le  modalita'  indicate  nel  regolamento di cui
all'articolo 103, comma 4, lettera f).
  4.  L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata
nel  comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
o  di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalita'
dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di
scambio,  siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di
uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo
in contanti.
  5.   La  Consob  stabilisce  con  regolamento  i  casi  in  cui  il
superamento  della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3,
lettera  b),  non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in
presenza  di  uno  o  piu'  soci  che  detengono  il  controllo o sia
determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi;
b) trasferimento  dei  titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti
   legati da rilevanti rapporti di partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione;
f) acquisti a titolo gratuito.
  6.  La  Consob  puo'  con  provvedimento  motivato, disporre che il
superamento  della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3,
lettera  b),  non  comporta  obbligo  di  offerta con riguardo a casi
riconducibili  alle  ipotesi  di cui al comma 5, ma non espressamente
previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.
---------------
AGGIORNAMENTO (20)
  Il D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 ha disposto (con l'art. 8, comma
6)  che "Le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 3, lettere c)
e   d),   del   testo   unico   delle   disposizioni  in  materia  di
intermediazione   finanziaria,  di  cui  al  decreto  legislativo  24
febbraio  1998,  n.  58,  come  modificato  dal  presente decreto, si
applicano  a decorrere dalla data di entrata in vigore delle norme di
attuazione ivi previste".

	        
	      
                        Art. 107 (8) (20)(26)
               Offerta pubblica di acquisto preventiva

  1.  Oltre  che  nei  casi  indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5,
l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1
e  3,  non  sussiste  se  la partecipazione viene a essere detenuta a
seguito  di  un'offerta  pubblica  di  acquisto o di scambio avente a
oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna categoria
, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
a) ((l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui,)) non
   abbiano  acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per
   cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva,
   nei  dodici  mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista
   dall'articolo 102, comma 1, ne' durante l'offerta;
b) l'efficacia  dell'offerta  sia stata condizionata all'approvazione
   di  tanti  possessori  di titoli che possiedano la maggioranza dei
   titoli  stessi  ,  escluse  dal  computo  i  titoli  detenuti , in
   conformita'  dei  criteri  stabiliti  ai  sensi dell'articolo 120,
   comma  4,  lettera  b),  dall'offerente, dal socio di maggioranza,
   anche  relativa,  se  la sua partecipazione sia superiore al dieci
   per cento, e (( dalle persone che agiscono di concerto con lui ));
c) la  CONSOB  accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza
   delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).
  2.  Le  modalita'  di  approvazione sono stabilite dalla CONSOB con
regolamento.  Possono  esprimere  il proprio giudizio sull'offerta ai
sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.
  3.  L'offerente  e' tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista
dall'articolo  106  se,  nei  dodici  mesi  successivi  alla chiusura
dell'offerta preventiva:
a) ((  l'offerente  medesimo  o  persone che agiscono di concerto con
   esso,  ))  abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura
   superiore  all'uno  per  cento, anche mediante contratti a termine
   con scadenza successiva;
b) la  societa' emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di
   scissione.

	        
	      
                              Art. 108.
                         Obbligo di acquisto

  1.  L'offerente  che  venga  a  detenere,  a  seguito di un'offerta
pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque
per  cento  del  capitale  rappresentato da titoli (( in una societa'
italiana  quotata  )) ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da
chi  ne  faccia  richiesta.  Qualora  siano  emesse piu' categorie di
titoli,  l'obbligo  sussiste  solo  per le categorie di titoli per le
quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.
  2.  Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una
partecipazione   superiore   al   novanta   per  cento  del  capitale
rappresentato  da  titoli  ammessi  alla  negoziazione  in un mercato
regolamentato,  ha  l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi
alla  negoziazione  in  un  mercato  regolamentato  da  chi ne faccia
richiesta  se  non  ripristina  entro  novanta  giorni  un  flottante
sufficiente  ad  assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Qualora  siano  emesse  piu'  categorie di titoli, l'obbligo sussiste
soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata
raggiunta la soglia del novanta per cento.
  3. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma
2  in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente
a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo e' pari a
quello  dell'offerta  pubblica totalitaria precedente, sempre che, in
caso  di  offerta  volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito
dell'offerta  stessa,  titoli  che rappresentano non meno del novanta
per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.
  ((  4.  Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo e'
determinato  dalla  Consob,  tenendo  conto  anche  del corrispettivo
dell'eventuale  offerta  precedente  o  del  prezzo  di  mercato  del
semestre  anteriore  all'annuncio  dell'offerta  effettuato  ai sensi
dell'articolo  102,  comma 1, o dell'articolo 114, ovvero antecedente
l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo,))
  5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma
2 in cui la partecipazione ivi indicata siaraggiunta esclusivamente a
seguito  di  offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la
stessa forma di quello dell'offerta, ma il possessore dei titoli puo'
sempre  esigere  che  gli  sia  (( corrisposto in misura integrale un
corrispettivo  in  contanti,  determinato  in base a criteri generali
definiti dalla Consob con regolamento. )).
  6.   Se   il  corrispettivo  offerto  e'  pari  a  quello  proposto
nell'offerta  precedente  l'obbligo  puo' essere adempiuto attraverso
una riapertura dei termini della stessa.
  7. La Consob detta con regolamento norme di attuazione del presente
articolo riguardanti in particolare:
    a)  gli obblighi informativi connessi all'attuazione del presente
articolo;
    b)  i  termini  entro  i  quali  i  possessori dei titoli residui
possono richiedere di cedere i suddetti titoli;
    c) la procedura da seguire per la determinazione del prezzo.

	        
	      
                         Art. 109. (20)(26)
                        Acquisto di concerto

  1.  Sono  solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli
106  e  108  le  persone  che  agiscono  di concerto quando vengano a
detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi,
una  partecipazione  complessiva  superiore alle percentuali indicate
nei predetti articoli.
  2.  Il  comma  1  non  si  applica  quando  la  detenzione  di  una
partecipazione  complessiva  superiore alle percentuali indicate agli
articoli  106  e  108  costituisce effetto della stipula di un patto,
anche  nullo,  di  cui all'articolo 122, salvo che gli aderenti siano
venuti  a  detenere  una  partecipazione  complessiva  superiore alle
predette  percentuali  nei dodici mesi precedenti la stipulazione del
patto.
  3.  Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie (( di cui
all'articolo   101-bis,   comma  4-bis  )),  assumono  rilievo  anche
congiuntamente,    limitatamente    ai    soggetti    che   detengono
partecipazioni.

	        
	      
                            Art. 110 (20)
                  ((Inadempimento degli Obblighi ))

  1.  In  caso  di  violazione degli obblighi previsti dalla presente
sezione,  il  diritto  di  voto  inerente  all'intera  partecipazione
detenuta  non  puo'  essere  esercitato e (( i titoli )) eccedenti le
percentuali  indicate  negli  articoli  106  e  108  devono essere ((
alienati  ))  entro  dodici  mesi. Nel caso in cui il diritto di voto
venga  esercitato,  si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione
puo'  essere  proposta  anche  dalla CONSOB entro il termine indicato
nell'articolo 14, comma 6.
  ((  1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 192, comma
1,  la  Consob, in alternativa all'alienazione di cui al comma 1, con
provvedimento  motivato,  avuto riguardo tra l'altro alle ragioni del
mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all'alienazione
e  alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, puo' imporre
la  promozione  dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito,
anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli.
  1-ter.   L'alienazione   prevista  dal  comma  1  o  la  promozione
dell'offerta   prevista   dal   comma  1-bis  fanno  venire  meno  la
sospensione del diritto di voto di cui al comma 1. ))

	        
	      
                          Art. 111 (20)(26)
                         Diritto di acquisto

  1.  L'offerente  che venga a detenere a seguito di offerta pubblica
totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento
del  capitale  rappresentato  da  titoli  (( in una societa' italiana
quotata  ))  ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi
dalla  scadenza  del  termine  per l'accettazione dell'offerta, se ha
dichiarato  nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale
diritto. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, il diritto di
acquisto  puo'  essere esercitato soltanto per le categorie di titoli
per  le  quali  sia  stata  raggiunta la soglia del novantacinque per
cento.
  2.  Il  corrispettivo  e  la  forma  che  esso  deve  assumere sono
determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5.
  3.  Il  trasferimento  ha efficacia dal momento della comunicazione
dell'avvenuto  deposito  del prezzo di acquisto presso una banca alla
societa'  emittente,  che  provvede  alle conseguenti annotazioni nel
libro dei soci.

	        
	      
                              Art. 112
                     Disposizioni di attuazione

  1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della
presente  sezione;  con  provvedimento  da  pubblicare nella Gazzetta
Ufficiale,  essa  puo',  sentita la societa' di gestione del mercato,
elevare  per  singole  societa' la percentuale prevista dall'articolo
108.

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO I
INFORMAZIONE SOCIETARIA
                              Art. 113
                   (( Ammissione alle negoziazioni
                di strumenti finanziari comunitari ))

  ((  1.  Prima  della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni
degli  strumenti  finanziari  comunitari  in un mercato regolamentato
l'emittente  o  la  persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni
pubblica  un  prospetto. Si applicano gli articoli 94, commi 1, 2, 3,
4,  5,  8,  10  e  11 e 94-bis, commi 1, 2, 3 e 5 anche nei confronti
della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni.
  2.   Qualunque   fatto  nuovo  significativo,  errore  materiale  o
imprecisione  relativi  alle informazioni contenute nel prospetto che
sia  atto  ad influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e
che  sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui e' approvato il
prospetto  e  quello  in  cui  inizia  la  negoziazione in un mercato
regolamentato deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.
  3. La Consob:
    a)  determina  con  regolamento  le  modalita'  e  i  termini  di
pubblicazione  del  prospetto  e  di  eventuali  supplementi dettando
specifiche   disposizioni   per  i  casi  in  cui  l'ammissione  alle
negoziazioni  in un mercato regolamentato sia preceduta da un'offerta
al pubblico;
    b)   determina  con  regolamento  la  lingua  da  utilizzare  nel
prospetto per l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari;
    c)  puo' individuare con regolamento in quali casi non si applica
l'obbligo di pubblicazione del prospetto previsto al comma 1;
    d)  disciplina  l'obbligo  di  depositare  presso  la  Consob  un
documento   concernente  le  informazioni  che  gli  emittenti  hanno
pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno;
    e)    stabilisce    le    condizioni    per    il   trasferimento
dell'approvazione  di  un  prospetto  all'autorita'  competente di un
altro Stato membro;
    f)  esercita i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e
115   nei   confronti   dell'emittente,   della  persona  che  chiede
l'ammissione  alle  negoziazioni  e  degli altri soggetti indicati in
tali disposizioni;
    g)  puo'  sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato
regolamentato  per  un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi
per  ciascuna  volta  se  ha  ragionevole motivo di sospettare che le
disposizioni   del  presente  articolo  e  delle  relative  norme  di
attuazione sono state violate;
    h)  fermo  restando  il  potere  previsto nell'articolo 64, comma
1-bis,  lettera  c),  puo'  chiedere  alla  societa'  di gestione del
mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore
a  dieci  giorni  lavorativi  consecutivi,  delle  negoziazioni in un
mercato regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione delle
disposizioni   del  presente  articolo  e  delle  relative  norme  di
attuazione;
    i)  fermo  restando  il  potere  previsto nell'articolo 64, comma
1-bis,  lettera  c),  puo'  chiedere  alla  societa'  di gestione del
mercato  di  vietare  le  negoziazioni in un mercato regolamentato in
caso di accertata violazione delle disposizioni del presente articolo
e delle relative norme di attuazione;
    l)  informa  l'autorita' competente dello Stato membro d'origine,
qualora,  quale  autorita'  competente  dello Stato membro ospitante,
rilevi  che siano state commesse violazioni degli obblighi incombenti
all'emittente  in  virtu'  dell'ammissione degli strumenti finanziari
alle negoziazioni in un mercato regolamentato;
    m)  adotta,  dopo  averne  informato l'autorita' competente dello
Stato   membro  d'origine,  le  misure  opportune  per  tutelare  gli
investitori,   se,   nonostante  le  misure  adottate  dall'autorita'
competente  dello  Stato  membro  d'origine  o perche' tali misure si
rivelano  inadeguate,  l'emittente  persevera  nella violazione delle
disposizioni legislative o regolamentari pertinenti. Dell'adozione di
tali misure ne informa al piu' presto la Commissione europea;
    n)  rende  pubblico  il  fatto  che  l'emittente o la persona che
chiede   l'ammissione  alle  negoziazioni  non  ottempera  ai  propri
obblighi.
  4.   Alla   pubblicita'  relativa  ad  un'ammissione  di  strumenti
finanziari  alla  negoziazione in un mercato regolamentato si applica
l'articolo 101.
  5.  Al  prospetto  di  ammissione  alle  negoziazioni in un mercato
regolamentato si applicano gli articoli 98 e 98-bis. ))

	        
	      
                       Art. 113-bis (17) (25)
                    Ammissione alle negoziazioni
                  di quote o azioni di OICR aperti

  1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni delle
quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l'emittente
pubblica   un   prospetto   contenente   le   informazioni   indicate
nell'articolo 98-ter, comma 2.
  2. La Consob:
a) determina  con regolamento i contenuti del prospetto e le relative
   modalita'  di  pubblicazione  ((ferma  restando  la  necessita' di
   pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani
   nazionali,))  e di aggiornamento del prospetto dettando specifiche
   disposizioni  per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un
   mercato  regolamentato  avvenga  simultaneamente  ad un'offerta al
   pubblico;
b) puo'  indicare  all'emittente informazioni integrative da inserire
   nel prospetto e specifiche modalita' di pubblicazione;
c) detta  disposizioni  per  coordinare le funzioni della societa' di
   gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa,
   puo'  affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto tenuto
   anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.
  3.  Il  prospetto  approvato  dall'autorita' competente di un altro
Stato membro dell'Unione europea e' riconosciuto dalla Consob, con le
modalita'  e  alle  condizioni stabilite nel regolamento previsto dal
comma  2,  quale  prospetto  per l'ammissione alle negoziazioni in un
mercato  regolamentato. La Consob puo' richiedere, con il regolamento
previsto  dal  comma  2,  la  pubblicazione  di  un  documento per la
quotazione.
  4.  Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di quote o azioni di
OICR  aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica
l'articolo 101.

	        
	      
                            Art. 113-ter
   Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate

  1.  Per  informazioni  regolamentate si intendono quelle che devono
essere  pubblicate  dagli  emittenti quotati, dagli emittenti quotati
aventi  l'Italia  come  Stato  membro d'origine o dai soggetti che li
controllano,  ai  sensi  delle  disposizioni  contenute  nel presente
Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis (( . . . )) e V-bis, e nei
relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste
da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.
  2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e
la  societa'  di  gestione  del  mercato  per il quale l'emittente ha
richiesto  o  ha  approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri
valori  mobiliari  o  quote  di  fondi  chiusi, al fine di assicurare
l'esercizio  delle  funzioni  attribuite  a  detta  societa' ai sensi
dell'articolo 64, comma 1.
  3.  La  Consob,  nell'esercizio  dei  poteri ad essa attribuiti dal
presente  Titolo,  stabilisce  modalita'  e  termini di diffusione al
pubblico   delle   informazioni   regolamentate,  ferma  restando  la
necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali
quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni,
al  fine  di  assicurarne  un  accesso  rapido, non discriminatorio e
ragionevolmente  idoneo  a garantirne l'effettiva diffusione in tutta
la Comunita' europea.
  4. La Consob:
    a)  autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio
dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;
    b)  autorizza  il  servizio  di  stoccaggio  centralizzato  delle
informazioni regolamentate;
    c)  organizza  e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato
delle  informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della
lettera b).
  5.   La  Consob,  in  relazione  alle  informazioni  regolamentate,
stabilisce con regolamento:
    a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma 2;
    b)  requisiti  e  condizioni  per il rilascio dell'autorizzazione
all'esercizio del servizio di diffusione, nonche' disposizioni per lo
svolgimento  di tale attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui
al comma 3;
    c)  requisiti  e  condizioni  per il rilascio dell'autorizzazione
all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonche' disposizioni per lo
svolgimento  di  tale  attivita' che garantiscano sicurezza, certezza
delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della
ricezione  delle  informazioni regolamentate, agevole accesso per gli
utenti  finali,  procedure  allineate  con  quelle  previste  per  il
deposito presso la Consob;
    d) la lingua in cui devono essere comunicate;
    e)  eventuali  esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e
stoccaggio in conformita' alla disciplina comunitaria.
  6.  Se  un  soggetto  ha chiesto, senza il consenso dell'emittente,
l'ammissione  alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori
mobiliari  o  quote  di  fondi  chiusi, gli obblighi di comunicazione
delle  informazioni  regolamentate  sono  osservati da tale soggetto,
salvo il caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle
disposizioni   del   proprio   Stato   di  origine,  le  informazioni
regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.
  7.   I   soggetti  tenuti  alla  comunicazione  al  pubblico  delle
informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale
comunicazione.
  8.  La  Consob puo' rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti
alla  comunicazione  delle informazioni regolamentate non ottemperano
ai loro obblighi.
  9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 64, comma 1-bis, la
Consob puo':
    a)   sospendere   o   richiedere  che  il  mercato  regolamentato
interessato  sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di
fondi  chiusi  per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi
ragionevoli   di   sospettare   che  le  disposizioni  relative  alle
informazioni   regolamentate   siano   state   violate  dal  soggetto
obbligato,  ai  sensi del presente articolo, alla comunicazione delle
informazioni regolamentate;
    b)  proibire  la  negoziazione  in  un  mercato  regolamentato se
accerta  che  le  disposizioni  indicate  alla  lettera a) sono state
violate.

	        
	      
                    Art. 114 (11) (12) (19) (25)
                      Comunicazioni al pubblico

  1.  Fermi  gli  obblighi  di  pubblicita'  previsti  da  specifiche
disposizioni  di  legge,  gli  emittenti  quotati e i soggetti che li
controllano  comunicano  al  pubblico, senza indugio, le informazioni
privilegiate  di  cui  all'articolo  181  che riguardano direttamente
detti  emittenti  e le societa' controllate. La CONSOB stabilisce con
regolamento   le   modalita'  e  i  termini  di  comunicazione  delle
informazioni,  ((,  ferma  restando  la  necessita'  di pubblicazione
tramite  mezzi  di  informazione  su giornali quotidiani nazionali,))
detta   disposizioni  per  coordinare  le  funzioni  attribuite  alla
societa'  di  gestione  del mercato con le proprie e puo' individuare
compiti  da  affidarle  per  il  corretto  svolgimento delle funzioni
previste dall'articolo 64, comma 1, lettera b).
  2.  Gli  emittenti  quotati impartiscono le disposizioni occorrenti
affinche'   le  societa'  controllate  forniscano  tutte  le  notizie
necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla
legge. Le societa' controllate trasmettono tempestivamente le notizie
richieste.
  3.  I  soggetti  indicati  nel  comma  1  possono, sotto la propria
responsabilita',   ritardare   la  comunicazione  al  pubblico  delle
informazioni  privilegiate, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite
dalla  CONSOB  con  regolamento, sempre che cio' non possa indurre in
errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi
soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza. La CONSOB, con
regolamento,  puo' stabilire che l'emittente informi senza indugio la
stessa  autorita'  della  decisione  di  ritardare la divulgazione al
pubblico  di  informazioni  privilegiate e puo' individuare le misure
necessarie a garantire che il pubblico sia correttamente informato.
  4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una persona che agisca
in  loro nome o per loro conto, comunichino nel normale esercizio del
lavoro,   della   professione,   della  funzione  o  dell'ufficio  le
informazioni  indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad
un  obbligo  di  riservatezza  legale,  regolamentare,  statutario  o
contrattuale,  gli  stessi  soggetti  indicati  al  comma  1 ne danno
integrale  comunicazione  al  pubblico,  simultaneamente  nel caso di
divulgazione intenzionale e senza indugio in caso di divulgazione non
intenzionale.
  5.  La  CONSOB  puo', anche in via generale, richiedere ai soggetti
indicati  nel  comma  1,  agli emittenti quotati aventi l'Italia come
Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione
e  controllo  e  ai  dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono una
partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano
a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le
modalita'  da  essa  stabilite,  notizie  e  documenti  necessari per
l'informazione  del  pubblico.  In  caso di inottemperanza, la CONSOB
provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente
  6.  Qualora  i  soggetti  indicati  nel  comma  1 ((e gli emittenti
quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine )) oppongano, con
reclamo   motivato,   che   dalla  comunicazione  al  pubblico  delle
informazioni,  richiesta  ai  sensi  del comma 5, possa derivare loro
grave  danno,  gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB,
entro   sette   giorni,   puo'   escludere   anche   parzialmente   o
temporaneamente  la comunicazione delle informazioni, sempre che cio'
non  possa  indurre  in  errore  il  pubblico  su fatti e circostanze
essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.
  7.   I  soggetti  che  svolgono  funzioni  di  amministrazione,  di
controllo  o  di  direzione in un emittente quotato e i dirigenti che
abbiano  regolare  accesso  a  informazioni  privilegiate indicate al
comma  1  e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che
possono   incidere   sull'evoluzione   e   sulle  prospettive  future
dell'emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari
al 10 per cento del capitale sociale, nonche' ogni altro soggetto che
controlla  l'emittente  quotato,  devono  comunicare alla CONSOB e al
pubblico   le   operazioni,   aventi   ad   oggetto   azioni   emesse
dall'emittente  o  altri  strumenti  finanziari ad esse collegati, da
loro  effettuate,  anche  per  interposta persona. Tale comunicazione
deve essere effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai
figli, anche del coniuge, a carico, nonche' dai genitori, i parenti e
gli  affini  conviventi  dei  soggetti  sopra indicati, nonche' negli
altri  casi  individuati  dalla CONSOB con regolamento, in attuazione
della  direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004. La
CONSOB   individua  con  lo  stesso  regolamento  le  operazioni,  le
modalita'  e  i termini delle comunicazioni, le modalita' e i termini
di  diffusione  al pubblico delle informazioni, nonche' i casi in cui
detti  obblighi  si  applicano anche con riferimento alle societa' in
rapporto  di controllo con l'emittente nonche' ad ogni altro ente nel
quale  i  soggetti  sopra  indicati svolgono le funzioni previste dal
primo periodo del presente comma.
  8.  I  soggetti  che producono o diffondono ricerche o valutazioni,
con  l'esclusione delle societa' di rating, riguardanti gli strumenti
finanziari  indicati  all'articolo  180,  comma  1, lettera a), o gli
emittenti  di  tali  strumenti,  nonche'  i  soggetti che producono o
diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie
di  investimento  destinate  ai canali di divulgazione o al pubblico,
devono  presentare  l'informazione  in  modo  corretto  e  comunicare
l'esistenza  di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo
agli strumenti finanziari cui l'informazione si riferisce
  9. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) disposizioni di attuazione del comma 8;
b) le  modalita' di pubblicazione delle ricerche e delle informazioni
   indicate  al  comma 8 prodotte o diffuse da emittenti quotati o da
   soggetti  abilitati,  nonche' da soggetti in rapporto di controllo
   con essi.
  10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le disposizioni emanate ai
sensi  del  comma  9,  lettera  a),  non  si applicano ai giornalisti
soggetti  a norme di autoregolamentazione equivalenti purche' la loro
applicazione  consenta  di  conseguire  gli stessi effetti. La CONSOB
valuta,  preventivamente  e  in via generale, la sussistenza di dette
condizioni.
  11.  Le  istituzioni  che diffondono al pubblico dati o statistiche
idonei   ad  influenzare  sensibilmente  il  prezzo  degli  strumenti
finanziari  indicati  all'articolo  180,  comma 1, lettera a), devono
divulgare tali informazioni in modo corretto e trasparente.
  12.  Le  disposizioni  del  presente articolo si applicano anche ai
soggetti  italiani  ed esteri che emettono strumenti finanziari per i
quali   sia   stata  presentata  una  richiesta  di  ammissione  alle
negoziazioni nei mercati regolamentati italiani.

	        
	      
                            Art. 114-bis
         Informazione al mercato in materia di attribuzione
                 di strumenti finanziari a esponenti
                aziendali, dipendenti o collaboratori

  1.  I  piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di
componenti  del  consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di
gestione,  di  dipendenti o di collaboratori non legati alla societa'
da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio
di  amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o
di  collaboratori  di  altre societa' controllanti o controllate sono
approvati  dall'assemblea  ordinaria dei soci. ((Nei termini e con le
modalita'  previsti  dall'articolo  125-ter,  comma  1,)) l'emittente
mette  a  disposizione  del pubblico la relazione con le informazioni
concernenti:
    a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;
    b)  i  componenti  del  consiglio  di  amministrazione ovvero del
consiglio   di   gestione   della   societa',  delle  controllanti  o
controllate, che beneficiano del piano;
    b-bis)  le  categorie  di  dipendenti,  o  di collaboratori della
societa'  e delle societa' controllanti o controllate della societa',
che beneficiano del piano;
    c)   le   modalita'  e  le  clausole  di  attuazione  del  piano,
specificando  se  la  sua attuazione e' subordinata al verificarsi di
condizioni   e,   in   particolare,  al  conseguimento  di  risultati
determinati;
    d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per
l'incentivazione  della  partecipazione dei lavoratori nelle imprese,
di  cui  all'articolo  4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n.
350;
    e)  le  modalita'  per la determinazione dei prezzi o dei criteri
per  la  determinazione  dei  prezzi  per  la  sottoscrizione  o  per
l'acquisto delle azioni;
    f)  i  vincoli di disponibilita' gravanti sulle azioni ovvero sui
diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini
entro  i  quali  sia consentito o vietato il successivo trasferimento
alla stessa societa' o a terzi.
  2.   Le  disposizioni  del  presente  articolo  si  applicano  agli
emittenti  quotati  e agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra
il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116.
  3.  La  Consob  definisce  con proprio regolamento le informazioni,
relative  agli  elementi  indicati  nel  comma  1,  che devono essere
fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano,
prevedendo  informazioni  piu'  dettagliate  per piani di particolare
rilevanza.

	        
	      
                              Art. 115
                      Comunicazioni alla CONSOB

  1.   La  CONSOB,  al  fine  di  vigilare  sulla  correttezza  delle
informazioni fornite al pubblico puo', anche in via generale;
a) richiedere  agli  emittenti quotati, agli emittenti quotati aventi
   l'Italia   come   Stato  membro  d'origine,  ai  soggetti  che  li
   controllano   e   alle   societa'  dagli  stessi  controllate,  la
   comunicazione  di  notizie  e  documenti,  fissandone  le relative
   modalita';
b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti
   degli  organi  sociali,  dai  direttori  generali,  dai  dirigenti
   preposti  alla redazione dei documenti contabili societari e dagli
   altri  dirigenti,  ((dai  revisori  legali  e  dalle  societa'  di
   revisione  legale)),  dalle societa' e dai soggetti indicati nella
   lettera a);
c)  eseguire  ispezioni presso i soggetti indicati nelle lettere a) e
b),  al  fine  di  controllare  i documenti aziendali e di acquisirne
copia;
c-bis)   esercitare   gli  ulteriori  poteri  previsti  dall'articolo
   187-octies.
  2.  I  poteri  previsti  dalle  lettere  a), b) e c) possono essere
esercitati   nei   confronti   dei   soggetti   che   detengono   una
partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano
a un patto previsto dall'articolo 122.
  3. La CONSOB puo' altresi' richiedere alle societa' o agli enti che
partecipano  direttamente  o  indirettamente  a  societa'  con azioni
quotate  l'indicazione  nominativa,  in base ai dati disponibili, dei
soci e, nel caso di societa' fiduciarie, dei fiducianti.

	        
	      
                          Art. 115-bis (11)
                 (( Registri delle persone che hanno
               accesso ad informazioni privilegiate ))

  ((  1.  Gli emittenti quotati e i soggetti in rapporto di controllo
con  essi,  o  le persone che agiscono in loro nome o per loro conto,
devono  istituire,  e  mantenere regolarmente aggiornato, un registro
delle   persone   che,   in   ragione   dell'attivita'  lavorativa  o
professionale  ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso
alle  informazioni  indicate  all'articolo  114,  comma  1. La CONSOB
determina  con  regolamento  le  modalita'  di  istituzione, tenuta e
aggiornamento dei registri. ))

	        
	      
                              Art. 116
            Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico

  1.  Gli articoli 114 , ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano
anche  agli emittenti strumenti finanziari che, ancorche' non quotati
in  mercati  regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in
misura  rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per
l'individuazione  di  tali emittenti e puo' dispensare, in tutto o in
parte,  dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli
emittenti  strumenti  finanziari  quotati in mercati regolamentati di
altri   paesi   dell'Unione   Europea   o   in   mercati   di   paesi
extracomunitari,  in  considerazione degli obblighi informativi a cui
sono tenuti in forza della quotazione.
((2.  Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni
della  parte  IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli
articoli 157 e 158.))
  2-bis.  Gli  articoli  114,  ad  eccezione  del  comma 7, e 115, si
applicano  anche  agli  emittenti  strumenti  finanziari ammessi alle
negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione che presentano
le  caratteristiche  stabilite  dalla  Consob  con  regolamento  e  a
condizione   che  l'ammissione  sia  stata  richiesta  o  autorizzata
dall'emittente.
  2-ter.  Agli  emittenti  azioni  diffuse  tra il pubblico in misura
rilevante  si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi
1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis
e  127.  La  Consob  puo',  estendere  con regolamento, in tutto o in
parte,  gli  obblighi  previsti  negli  articoli  125-bis,  125-ter e
125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni,
diffusi   tra  il  pubblico  in  misura  rilevante.  La  Consob  puo'
dispensare  dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti
strumenti  finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi
dell'Unione  Europea  o  in  mercati  di  paesi  extracomunitari,  in
considerazione  degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza
della quotazione.

	        
	      
                            Art. 117 (8)
                       Informazione contabile

  1.   Alle   societa'   italiane   con  azioni  quotate  in  mercati
regolamentati  italiani  o  di altri paesi dell'Unione Europea non si
applicano  i  casi  di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio
consolidato  previsti  dall'articolo  27  del  decreto  legislativo 9
aprile  1991,  n.  127,  dall'articolo  27 del decreto legislativo 27
gennaio  1992,  n.  87  e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26
maggio 1997, n. 173.
  2.  Il  Ministro  di  grazia  e  giustizia,  di  concerto con il ((
Ministro  dell'economia e delle finanze )), individua con regolamento
tra  i  principi  contabili  riconosciuti  in ambito internazionale e
compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione
Europea   quelli   sulla  base  dei  quali  gli  emittenti  strumenti
finanziari  quotati  sia in mercati regolamentati italiani o di altri
paesi dell'Unione sia in mercati di paesi extracomunitari possono, in
deroga  alle  vigenti  disposizioni  in materia, redigere il bilancio
consolidato,  sempre  che  i  suddetti  principi  siano accettati nei
mercati  di  paesi  extracomunitari. L'individuazione dei principi ha
luogo  su  proposta della CONSOB, da formularsi d'intesa con la Banca
d'Italia  per  le  banche  e  per  le  societa'  finanziarie previste
dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n.
87 e con l'ISVAP per le imprese di assicurazione e di riassicurazione
previste  dall'articolo  1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n.
173.

	        
	      
                          Art. 117-bis (12)
             ((Fusioni fra societa' con azioni quotate e
                 societa' con azioni non quotate)).

  ((1.  Sono  assoggettate  alle  disposizioni  dell'articolo  113 le
operazioni di fusione nelle quali una societa' con azioni non quotate
viene   incorporata  in  una  societa'  con  azioni  quotate,  quando
l'entita'  degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilita'
liquide   e   dalle   attivita'  finanziarie  che  non  costituiscono
immobilizzazioni,  sia  significativamente  inferiore  alle attivita'
della societa' incorporata.
  2.  Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 113, comma 2, la
CONSOB,  con  proprio regolamento, stabilisce disposizioni specifiche
relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo))

	        
	      
                          Art. 117-ter (12)
            ((Disposizioni in materia di finanza etica))

  ((1.   La   CONSOB,  previa  consultazione  con  tutti  i  soggetti
interessati e sentite le Autorita' di vigilanza competenti, determina
con  proprio  regolamento gli specifici obblighi di informazione e di
rendicontazione  cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di
assicurazione  che  promuovono  prodotti  e  servizi qualificati come
etici o socialmente responsabili))

	        
	      
                         Art. 118 (12) (25)
                      Casi di inapplicabilita'

  1.  Le  disposizioni  della  presente sezione non si applicano agli
strumenti  finanziari previsti dall'articolo 100, comma 1, lettere d)
ed e).
  2.((  I  commi  1  e  2  dell'articolo 116 non si applicano )) agli
strumenti  finanziari  emessi  dalle  banche,  diversi dalle azioni o
dagli   strumenti   finanziari   che   permettono   di   acquisire  o
sottoscrivere azioni

	        
	      
                            Art. 118-bis
          Controllo sulle informazioni fornite al pubblico

  1. La CONSOB stabilisce con regolamento , tenuto conto dei principi
internazionali  in materia di vigilanza sull'informazione societaria,
le  modalita'  e  i  termini per il controllo dalla stessa effettuato
sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese
le  informazioni  contenute  nei documenti contabili, dagli emittenti
quotati  ((  e  dagli  emittenti  quotati  aventi l'Italia come Stato
membro d'origine )).

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
                              Art. 119
                       Ambito di applicazione

  1.  Le  disposizioni  del presente capo di applicano, salvo che sia
diversamente  specificato,  alle societa' italiane con azioni quotate
in  mercati  regolamentati  italiani  o  di  altri  paesi dell'Unione
Europea (societa' con azioni quotate).

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
Sezione I
Assetti proprietari
                       Art. 120 (8) (19) (23)
      Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

  1.  Ai  fini  della  presente sezione, per capitale di societa' per
azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto.
  2.  Coloro  che  partecipano  in un emittente azioni quotate avente
l'Italia  come  Stato membro d'origine in misura superiore al due per
cento del capitale ne danno comunicazione alla societa' partecipata e
alla CONSOB.
  (( 2-bis. La CONSOB puo', con provvedimento motivato da esigenze di
tutela  degli  investitori  nonche'  di  efficienza e trasparenza del
mercato   del  controllo  societario  e  del  mercato  dei  capitali,
prevedere,  per  un  limitato  periodo  di  tempo, soglie inferiori a
quella  indicata  nel comma 2 per societa' ad elevato valore corrente
di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso. ))
  3.  Gli  emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro
d'origine  che partecipano in misura superiore al dieci per cento del
capitale  in  una societa' per azioni non quotate o in una societa' a
responsabilita'  limitata,  anche estere, ne danno comunicazione alla
societa' partecipata e alla CONSOB.
  4.  La  CONSOB,  tenuto  anche  conto  delle  caratteristiche degli
investitori, stabilisce con regolamento:
a) le  variazioni  delle  partecipazioni indicate nei commi 2 e 3 che
   comportano obbligo di comunicazione;
b) i  criteri  per  il  calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo
   anche  alle  partecipazioni indirettamente detenute e alle ipotesi
   in  cui  il  diritto  di  voto  spetta  o e' attribuito a soggetto
   diverso dal socio;
c) il    contenuto    e    le   modalita'   delle   comunicazioni   e
   dell'informazione  del  pubblico, nonche' le eventuali deroghe per
   quest'ultima;
d) i  termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico,
   che  nel  caso  previsto  dal  comma  3  possono  avere  carattere
   periodico;
d-bis)  i  casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di
   strumenti  finanziari  dotati  dei  diritti previsti dall'articolo
   2351, ultimo comma, del codice civile.
d-ter)  i  casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati
   determina obblighi di comunicazione;
d-quater)  le  ipotesi  di esenzione dall'applicazione delle presenti
   disposizioni.
  5.  Il  diritto  di  voto  inerente  alle  azioni  quotate  od agli
strumenti  finanziari  per i quali sono state omesse le comunicazioni
previste  dal  comma  2  non  puo'  essere  esercitato.  In  caso  di
inosservanza,  si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo'
essere   proposta  anche  dalla  Consob  entro  il  termine  indicato
nell'articolo 14, comma 6.
  6.  Il  comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il
tramite  di societa' controllate, dal Ministero dell'economia e delle
finanze.  I  relativi  obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle
societa' controllate.

	        
	      
                            Art. 121 (26)
             Disciplina delle partecipazioni reciproche

  1.  Fuori  dai  casi  previsti  dall'articolo  2359-bis  del codice
civile,  in  caso  di  partecipazioni  reciproche  eccedenti i limiti
indicati  nell'articolo 120, commi 2 e 3, la societa' che ha superato
il  limite  successivamente  non  puo'  esercitare il diritto di voto
inerente  alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici
mesi  dalla  data  in  cui  ha superato il limite. In caso di mancata
alienazione  entro  il termine previsto la sospensione del diritto di
voto  di  estende  all'intera  partecipazione.  Se  non  e' possibile
accertare   quale   delle   due   societa'   ha  superato  il  limite
successivamente,  la  sospensione  del diritto di voto e l'obbligo di
alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.
  2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1 e' elevato al
cinque per cento a condizione che il superamento del due per cento da
parte  di  entrambe  le  societa' abbia luogo a seguito di un accordo
preventivamente  autorizzato  dall'assemblea ordinaria delle societa'
interessate.
  3.  Se  un soggetto detiene una partecipazione superiore al due per
cento  del  capitale  in una societa' con azioni quotate, questa o il
soggetto  che  la  controlla non possono acquisire una partecipazione
superiore   a   tale  limite  in  una  societa'  con  azioni  quotate
controllata  dal  primo.  In caso di inosservanza, il diritto di voto
inerente  alle azioni eccedenti il limite indicato e' sospeso. Se non
e'  possibile  accertare quale dei due soggetti ha superato il limite
successivamente,  la  sospensione  del  diritto  di voto si applica a
entrambi, salvo loro diverso accordo.
  4.  Per  il  calcolo  delle  partecipazioni  si applicano i criteri
stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).
  5.  I  commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati
sono  superati  a  seguito di un'offerta pubblica di acquisto (( o di
scambio  ))diretta  a  conseguire  almeno il sessanta per cento delle
azioni ordinarie.
  6.  In  caso  di  inosservanza  dei  divieti  di esercizio del voto
previsti  dai  commi  1  e  3,  si  applica  l'articolo  14, comma 5.
L'impugnazione  puo'  essere  proposta  anche  dalla  CONSOB entro il
termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

	        
	      
                        Art. 122 (8) (20)(26)
                          Patti parasociali

  ((  1.  I  patti,  in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto
l'esercizio  del  diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e
nelle   societa'   che  le  controllano  entro  cinque  giorni  dalla
stipulazione sono:
    a) comunicati alla Consob;
    b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;
    c)  depositati  presso il registro delle imprese del luogo ove la
societa' ha la sua sede legale;
    d) comunicati alle societa' con azioni quotate,))
  2.  La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i contenuti
della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.
  3.  In  caso  di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i
patti sono nulli.
  4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non
sono  stati  adempiuti  gli  obblighi  previsti  dal comma 1 non puo'
essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14,
comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro
il termine indicato nell'articolo 14. comma 6.
  5.  Il  presente  articolo  si applica anche ai patti, in qualunque
forma stipulati:
a) che   istituiscono   obblighi   di  preventiva  consultazione  per
   l'esercizio  del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate
   e nelle societa' che le controllano;
b) che  pongono  limiti  al  trasferimento delle relative azioni o di
   strumenti  finanziari  che  attribuiscono diritti di acquisto o di
   sottoscrizione delle stesse;
c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari
   previsti dalla lettera b);
d) aventi  per  oggetto  o per effetto l'esercizio anche congiunto di
   un'influenza dominante su tali societa'.
d-bis)  volti  a  favorire  o  a  contrastare  il conseguimento degli
   obiettivi  di  un'offerta  pubblica  di acquisto o di scambio, ivi
   inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta.
  5-bis.  Ai  patti  di cui al presente articolo non si applicano gli
articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.
  ((  5-ter.  Gli  obblighi  di  comunicazione  di cui al comma 1 del
presente  articolo  non  si  applicano  ai  patti, in qualunque forma
stipulati,   aventi   ad   oggetto   partecipazioni  complessivamente
inferiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2. ))

	        
	      
                              Art. 123
                Durata dei patti e diritto di recesso

  1.  I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non
possono  avere  durata  superiore a tre anni e si intendono stipulati
per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore;
i patti sono rinnovabili alla scadenza.
  2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in
tal  caso  ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso
di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.
  3.  Gli  azionisti  che  intendano aderire a un'offerta pubblica di
acquisto  o  di  scambio  promossa  ai sensi degli articoli 106 o 107
possono  recedere  senza  preavviso  dai patti indicati nell'articolo
122.  La  dichiarazione  di  recesso non produce effetto se non si e'
perfezionato il trasferimento delle azioni.

	        
	      
                            Art. 123-bis
  (( Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ))

  ((  1.  La relazione sulla gestione delle societa' emittenti valori
mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene
in   una   specifica  sezione,  denominata:  "Relazione  sul  governo
societario  e  gli  assetti  proprietari",  informazioni  dettagliate
riguardanti:
a) la  struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono
   negoziati  su  un  mercato regolamentato di uno Stato comunitario,
   con  l'indicazione  delle  varie  categorie  di azioni e, per ogni
   categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonche' la
   percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;
b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio
   limiti  al  possesso  di  titoli  o  la  necessita' di ottenere il
   gradimento  da  parte  della  societa'  o  di  altri possessori di
   titoli;
c) le  partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad
   esempio   tramite   strutture   piramidali   o  di  partecipazione
   incrociata,  secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate
   ai sensi dell'articolo 120;
d) se  noti,  i  possessori  di  ogni  titolo  che conferisce diritti
   speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;
e) il  meccanismo  di  esercizio  dei  diritti di voto previsto in un
   eventuale  sistema  di  partecipazione  azionaria  dei dipendenti,
   quando il diritto di voto non e' esercitato direttamente da questi
   ultimi;
f) qualsiasi  restrizione  al diritto di voto, ad esempio limitazioni
   dei  diritti  di voto ad una determinata percentuale o ad un certo
   numero  di  voti,  termini  imposti per l'esercizio del diritto di
   voto  o  sistemi  in  cui,  con  la cooperazione della societa', i
   diritti  finanziari  connessi ai titoli sono separati dal possesso
   dei titoli;
g) gli  accordi  che  sono  noti alla societa' ai sensi dell'articolo
   122;
h) gli  accordi significativi dei quali la societa' o sue controllate
   siano  parti  e  che  acquistano  efficacia,  sono modificati o si
   estinguono in caso di cambiamento di controllo della societa', e i
   loro  effetti,  tranne  quando sono di natura tale per cui la loro
   divulgazione  arrecherebbe  grave  pregiudizio alla societa'; tale
   deroga non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di
   divulgare  tali  informazioni  sulla base di altre disposizioni di
   legge;
i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i componenti del
   consiglio  di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennita'
   in  caso  di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il
   loro  rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di
   acquisto;
l) le  norme  applicabili  alla  nomina  e  alla  sostituzione  degli
   amministratori  e  dei  componenti  del consiglio di gestione e di
   sorveglianza,  nonche'  alla modifica dello statuto, se diverse da
   quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;
m) l'esistenza  di  deleghe  per  gli  aumenti  di  capitale ai sensi
   dell'articolo  2443  del  codice  civile ovvero del potere in capo
   agli  amministratori  o ai componenti del consiglio di gestione di
   emettere    strumenti    finanziari   partecipativi   nonche'   di
   autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.
  2.  Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al
comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
a) l'adesione  ad  un  codice  di comportamento in materia di governo
   societario   promosso   da   societa'   di   gestione  di  mercati
   regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni
   dell'eventuale  mancata  adesione  ad  una  o  piu'  disposizioni,
   nonche' le pratiche di governo societario effettivamente applicate
   dalla  societa'  al  di  la'  degli  obblighi previsti dalle norme
   legislative  o  regolamentari. La societa' indica altresi' dove il
   codice  di  comportamento  in  materia governo societario al quale
   aderisce e' accessibile al pubblico;
b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e
   di  controllo  interno  esistenti  in  relazione  al  processo  di
   informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;
c) i  meccanismi  di  funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i
   suoi  principali  poteri, i diritti degli azionisti e le modalita'
   del   loro   esercizio,   se  diversi  da  quelli  previsti  dalle
   disposizioni   legislative  e  regolamentari  applicabili  in  via
   suppletiva;
d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione
   e controllo e dei loro comitati.
  3.  Le  informazioni  di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una
relazione   distinta   dalla   relazione  sulla  gestione,  approvata
dall'organo  di  amministrazione,  e  pubblicata  congiuntamente alla
relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione
puo'  indicare  la  sezione  del sito internet dell'emittente dove e'
pubblicato tale documento.
  4. La societa' di revisione esprime il giudizio di cui all'articolo
156,  comma  4-bis, lettera d), sulle informazioni di cui al comma 1,
lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che
sia  stata  elaborata  una  relazione  sul  governo  societario e gli
assetti proprietari.
  5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in
mercati  regolamentati  o  in  sistemi multilaterali di negoziazione,
possono  omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi
1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b). ))

	        
	      
                              Art. 124
                      Casi di inapplicabilita'

  1.  La  CONSOB puo' dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121,
122  e  123,  comma  2,  secondo  periodo, alle societa' italiane con
azioni   quotate   solo  in  mercati  regolamentati  di  altri  paesi
dell'Unione  Europea, in considerazione della normativa applicabile a
tali societa' in forza della quotazione.

	        
	      
                            Art. 124-bis
     (( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 3 NOVEMBRE 2008, N. 173 ))

	        
	      
                     Art. 124-ter (12) (13) (21)
       (( Informazione relativa ai codici di comportamento ))

  ((  1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le
forme di pubblicita' cui sono sottoposti i codici di comportamento in
materia  di  governo  societario promossi da societa' di gestione del
mercato o da associazioni di categoria. ))

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
Sezione II
Tutela delle minoranze
                            Art. 125 (8)
      (( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

	        
	      
                            Art. 125-bis
             (( (Avviso di convocazione dell'assemblea)

  1.  L'assemblea  e' convocata entro il trentesimo giorno precedente
la  data  dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet
della  societa'  nonche' con le altre modalita' previste dalla Consob
con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3,
  2.  Nel  caso  di assemblea convocata per l'elezione dei componenti
degli  organi  di  amministrazione  e  controllo,  il  termine per la
pubblicazione   dell'avviso   di   convocazione   e'   anticipato  al
quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
  3.  Per  le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del
codice  civile,  il  termine  indicato  nel comma 1 e' posticipato al
ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
  4. L'avviso di convocazione contiene:
    a)  l'indicazione  del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza
nonche' l'elenco delle materie da trattare;
    b)  una  descrizione  chiara  e  precisa  delle procedure che gli
azionisti  devono  rispettare  per  poter  partecipare  e  votare  in
assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:
      1)  il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini
entro i quali puo' essere esercitato il diritto di integrare l'ordine
del  giorno,  nonche',  anche  mediante  riferimento al sito Internet
della  societa',  gli  ulteriori  dettagli  su  tali  diritti e sulle
modalita' per il loro esercizio;
      2)  la  procedura  per  l'esercizio  del  voto per delega e, in
particolare,  i  moduli  che  gli  azionisti  hanno  la  facolta'  di
utilizzare   per   il  voto  per  delega  nonche'  le  modalita'  per
l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;
      3)  l'identita'  del  soggetto  eventualmente  designato  dalla
societa'  per  il  conferimento  delle  deleghe  di  voto  nonche' le
modalita'  e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei
soci  con  la  precisazione che la delega non ha effetto con riguardo
alle  proposte  per  le quali non siano state conferite istruzioni di
voto;
      4)  le  procedure  di  voto  per  corrispondenza  o  con  mezzi
elettronici, se previsto dallo statuto;
    c)  la  data  indicata  nell'articolo  83-sexies, comma 2, con la
precisazione  che  coloro che risulteranno titolari delle azioni solo
successivamente  a  tale data non avranno il diritto di partecipare e
di votare in assemblea;
    d)  le modalita' e i termini di reperibilita' del testo integrale
delle   proposte   di   deliberazione,   unitamente   alle  relazioni
illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
    e)   l'indirizzo   del   sito   Internet  indicato  nell'articolo
125-quater;
    f)  le  altre  informazioni  la  cui  indicazione  nell'avviso di
convocazione e' richiesta da altre disposizioni.))

	        
	      
                            Art. 125-ter
         (( (Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)

  1.  Ove gia' non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo
di  amministrazione  entro il termine di pubblicazione dell'avviso di
convocazione  dell'assemblea mette a disposizione del pubblico presso
la  sede  sociale,  sul  sito Internet della societa', e con le altre
modalita'  previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle
materie all'ordine del giorno.
  2.  Le  relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono
messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime
norme,  con  le  modalita'  previste dal comma 1. La relazione di cui
all'articolo  2446,  primo  comma,  del  codice  civile  e'  messa  a
disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.
Resta  fermo  quanto previsto dall'articolo 154-ter, commi 1, 1-bis e
1-ter.
  3.  Nel  caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo
2367  del  codice  civile, la relazione sulle proposte concernenti le
materie  da  trattare  e'  predisposta  dai  soci  che  richiedono la
convocazione  dell'assemblea.  L'organo  di  amministrazione  mette a
disposizione  del  pubblico  la relazione, accompagnata dalle proprie
eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea con le modalita' di cui al comma 1.))

	        
	      
                           Art. 125-quater
                         (( (Sito Internet)

  1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter,
entro  il  termine  di pubblicazione dell'avviso di convocazione sono
messi a disposizione sul sito Internet della societa':
    a) i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
    b) i moduli che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare per
il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per
corrispondenza;  qualora i moduli non possano essere resi disponibili
in  forma  elettronica  per  motivi  tecnici,  sul medesimo sito sono
indicate le modalita' per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso,
la  societa'  e'  tenuta  a  trasmettere,  anche per il tramite degli
intermediari,  i  moduli per corrispondenza e gratuitamente a ciascun
socio che ne faccia richiesta;
    c)   informazioni   sull'ammontare   del   capitale  sociale  con
l'indicazione  del  numero  e  delle  categorie  di  azioni in cui e'
suddiviso.
  2.  Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di
azioni  rappresentate  in  assemblea  e  delle azioni per le quali e'
stato  espresso  il  voto, la percentuale di capitale che tali azioni
rappresentano,  nonche'  il numero di voti favorevoli e contrari alla
delibera  e  il  numero  di  astensioni, e' reso disponibile sul sito
Internet    della   societa'   entro   cinque   giorni   dalla   data
dell'assemblea.  Il  verbale  dell'assemblea di cui all'articolo 2375
del  codice  civile  e'  comunque  reso disponibile sul sito Internet
entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.))

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
Sezione II
Tutela delle minoranza
                              Art. 126
               ((Convocazioni successive alla prima))

  1. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37
((2.  Salvo  il caso di assemblea in unica convocazione, se il giorno
per  la  seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato
nell'avviso  di  convocazione,  l'assemblea  puo'  essere  nuovamente
convocata  entro  trenta  giorni.  In  tal  caso il termine stabilito
dall'articolo  125-bis,  comma  1,  e' ridotto a dieci giorni purche'
l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.))
  3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37
  4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37
  5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37

	        
	      
                            Art. 126-bis
       (( (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

    1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
  quarantesimo  del  capitale  sociale  possono chiedere, entro dieci
giorni    dalla    pubblicazione    dell'avviso    di    convocazione
dell'assemblea,  ovvero  entro cinque giorni nel caso di convocazione
ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda  gli  ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono
essere presentate per iscritto.
  2. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate ai sensi del
comma  1  e'  data  notizia,  nelle  stesse  forme  prescritte per la
pubblicazione  dell'avviso  di  convocazione,  almeno quindici giorni
prima  di  quello  fissato  per  l'assemblea. Il termine e' ridotto a
sette  giorni  nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo
104, comma 2.
  3.  L'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi del comma 1, non
e'  ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma
di  legge,  su  proposta  degli  amministratori  o  sulla  base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di
cui all'articolo 125-ter, comma 1.
  4.  I  soci  che  richiedono  l'integrazione dell'ordine del giorno
predispongono  una  relazione sulle materie di cui essi propongono la
trattazione. La relazione e' consegnata all'organo di amministrazione
entro  il  termine  ultimo  per  la  presentazione della richiesta di
integrazione.  L'organo  di  amministrazione mette a disposizione del
pubblico   la   relazione,   accompagnata   dalle  proprie  eventuali
valutazioni,   contestualmente   alla   pubblicazione  della  notizia
dell'integrazione,  con  le  modalita'  di  cui all'articolo 125-ter,
comma 1.))

	        
	      
                              Art. 127
          (( (Voto per corrispondenza o in via elettronica)

  1.  La  Consob stabilisce con regolamento le modalita' di esercizio
del   voto   e   di  svolgimento  dell'assemblea  nei  casi  previsti
dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile.))

	        
	      
                            Art. 127-bis
    (( (Annullabilita' delle deliberazioni e diritto di recesso)

  1.  Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui favore
sia  effettuata  la  registrazione  delle azioni successivamente alla
data  indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima dell'apertura
dei lavori dell'assemblea, e' considerato assente all'assemblea.
  2.   Ai   fini  dell'esercizio  del  diritto  di  recesso  previsto
dall'articolo  2437  del  codice  civile,  colui  a  cui  favore  sia
effettuata,  successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies,
comma   2,  e  prima  dell'apertura  dei  lavori  dell'assemblea,  la
registrazione  in conto delle azioni e' considerato non aver concorso
all'approvazione delle deliberazioni.
  3. La presente disposizione si applica anche alle societa' italiane
con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani
o    di   altri   paesi   dell'Unione   europea   con   il   consenso
dell'emittente.))

	        
	      
                            Art. 127-ter
         (( (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

  1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno
anche    prima   dell'assemblea.   Alle   domande   pervenute   prima
dell'assemblea  e'  data risposta al piu' tardi durante la stessa. La
societa'  puo'  fornire  una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto.
  2.  Non  e'  dovuta  una  risposta quando le informazioni richieste
siano  gia'  disponibili  in formato "domanda e risposta" in apposita
sezione del sito Internet della societa'.))

	        
	      
                           Art. 127-quater
                  (( (Maggiorazione del dividendo)

  1.  In  deroga  all'articolo  2350, comma 1, del codice civile, gli
statuti  possono  disporre  che ciascuna azione detenuta dal medesimo
azionista  per  un  periodo  continuativo  indicato  nella statuto, e
comunque  non  inferiore  ad  un  anno, attribuisca il diritto ad una
maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito
alle  altre  azioni.  Gli  statuti possono subordinare l'assegnazione
della   maggiorazione  a  condizioni  ulteriori.  Il  beneficio  puo'
estendersi  anche  alle  azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442
del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione
indicata nel primo periodo.
  2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo
indicato   nel   comma   1,  abbia  anche  temporaneamente  detenuto,
direttamente,  o  indirettamente  per  il  tramite  di  fiduciari, di
societa'  controllate  o  per  interposta persona, una partecipazione
superiore  allo 0,5 per cento del capitale della societa' o la minore
percentuale  indicata  nello  statuto,  la  maggiorazione puo' essere
attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale
partecipazione  massima.  La  maggiorazione  non puo' altresi' essere
attribuita  alle  azioni  detenute da chi durante il suddetto periodo
abbia  esercitato,  anche  temporaneamente o congiuntamente con altri
soci   tramite  un  patto  parasociale  previsto  dall'articolo  122,
un'influenza  dominante  ovvero un'influenza notevole sulla societa'.
In  ogni caso la maggiorazione non puo' essere attribuita alle azioni
che  durante  il  periodo indicato nel comma 1 siano state conferite,
anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo
122  che  nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto
una   partecipazione   complessiva   superiore   a   quella  indicata
nell'articolo 106, comma 1.
  3.  La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la
perdita dei benefici previsti nel comma 1. I benefici sono conservati
in  caso  di  successione  universale,  nonche'  in caso di fusione e
scissione  del  titolare delle azioni. In caso di fusione o scissione
della  societa'  che  abbia  emesso le azioni indicate nel comma 1, i
benefici   si   trasferiscono  sulle  azioni  emesse  dalle  societa'
risultanti,  ferma  l'applicazione del comma 2 con riferimento a tali
societa'.
  4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non
costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo
2348 del codice civile.))

	        
	      
                            Art. 128 (8)
      (( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

	        
	      
                            Art. 129 (8)
      (( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

	        
	      
                              Art. 130
                        Informazione dei soci

  1.  I  soci  hanno  diritto  di  prendere visione di tutti gli atti
depositati  presso  la sede sociale per assemblee gia' convocate e di
ottenere copia a proprie spese.

	        
	      
                            Art. 131 (8)
      (( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

	        
	      
                            Art. 132 (11)
      Acquisto di azioni proprie e della societa' controllante

  ((  1.  Gli  acquisti  di  azioni  proprie,  operati ai sensi degli
articoli  2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del codice civile,
da  societa'  con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da
assicurare  la  parita'  di  trattamento  tra  gli azionisti, secondo
modalita' stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento. ))
  2.  Il  comma  1  si  applica anche agli acquisti di azioni quotate
effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte
di una societa' controllata.
  3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o
della  societa'  controllante  possedute da dipendenti della societa'
emittente,  di  societa'  controllate o della societa' controllante e
assegnate  o  sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo
comma, del codice civile.

	        
	      
                              Art. 133
             Esclusione su richiesta dalle negoziazioni

  1.   Le   societa'   italiane   con   azioni  quotate  nei  mercati
regolamentati    italiani,    previa   deliberazione   dell'assemblea
straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei
propri  strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento
del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato regolamentato
italiano  o di altro paese dell'Unione Europea, purche' sia garantita
una tutela equivalente degli investitori, secondi i criteri stabiliti
dalla CONSOB con regolamento.

	        
	      
                            Art. 134 (8)
                         Aumenti di capitale

  1.  Per  le  societa'  con  azioni  quotate,  il  termine  previsto
dall'articolo  2441, secondo comma, del codice civile e' ridotto alla
meta'.
  ((   2.   Alle   deliberazioni  di  aumento  di  capitale  previste
dall'articolo  2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile
si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a
condizione  che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del
capitale. ))
  3. (( COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

	        
	      
                              Art. 135
                    (( (Percentuali di capitale)

  1.   Per   le  societa'  cooperative  le  percentuali  di  capitale
individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei
soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.))

	        
	      
                            Art. 135-bis
             (( (Disciplina delle societa' cooperative)

  1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal presente
decreto  legislativo,  non si applicano alle societa' cooperative con
azioni  quotate  gli  articoli  116, comma 2-ter, 125-bis, 125-ter, ,
125-quater,  ,  126,  comma 2, 126-bis, 127-bis, 127-ter, 127-quater,
147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo periodo, 154-ter, commi 1,
1-bis  e  1-ter, 158, comma 2, Alle predette societa' si applicano le
disposizioni della presente sezione.))

	        
	      
                            Art. 135-ter
 (( (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti
    finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

  1.  In  deroga all'articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista
dalla  medesima  disposizione  e'  messa  a disposizione del pubblico
almeno  quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea con
le  modalita'  previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi
dell'articolo 113-ter,comma 3.))

	        
	      
                           Art. 135-quater
                    (( (Assemblea straordinaria)

  1.  L'assemblea  straordinaria,  se  i  soci intervenuti in seconda
convocazione  non  rappresentano  il  numero di voti richiesto per la
costituzione,  puo'  essere nuovamente convocata entro trenta giorni.
In  tal  caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma,
del codice civile e' ridotto a otto giorni.))

	        
	      
                         Art. 135-quinquies
       (( (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

  1.  I  soci  che  rappresentano  almeno  un quarantesimo del numero
complessivo  dei  soci  stessi  possono chiedere, entro cinque giorni
dalla   pubblicazione  dell'avviso  di  convocazione  dell'assemblea,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
  2.  Delle  integrazioni  all'elenco  delle  materie che l'assemblea
dovra'  trattare  a seguito delle richieste di cui al comma 1 e' data
notizia,   nelle   stesse   forme  prescritte  per  la  pubblicazione
dell'avviso  di  convocazione,  almeno  dieci  giorni prima di quello
fissato per l'assemblea.
  3.  L'integrazione  dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi
del  comma  1, non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea
delibera,  a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.))

	        
	      
                           Art. 135-sexies
                     (( (Relazioni finanziarie)

  1.  Fermi  restando  i termini di cui agli articoli 2429 del codice
civile,  entro  centoventi  giorni  dalla  chiusura dell'esercizio le
societa'  cooperative  quotate  aventi  l'Italia  come  Stato  membro
d'origine  approvano  il  bilancio  d'esercizio  e  pubblicano con le
modalita'  previste  dalla  Consob  con  regolamento emanato ai sensi
dell'articolo  113-ter  ,comma  3,  la  relazione finanziaria annuale
comprendente  il  bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove
redatto,   la  relazione  sulla  gestione  e  l'attestazione  di  cui
all'articolo 154-bis, comma 5.))

	        
	      
                          Art. 135-septies
                     (( (Relazioni di revisione)

  1. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 devono restare
depositate  presso  la  sede della societa' durante i quindici giorni
che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza
che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato e sono
pubblicate   integralmente   insieme   alla   relazione   finanziaria
annuale.))

	        
	      
                           Art. 135-octies
                (( (Proposte di aumento di capitale)

  1.La  relazione  degli amministratori e il parere della societa' di
revisione  di  cui  all'articolo  158 devono restare depositati nella
sede   della   societa'  durante  i  quindici  giorni  che  precedono
l'assemblea  e finche' questa abbia deliberato. Tali documenti devono
essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della
deliberazione nel registro delle imprese.))

	        
	      
                           Art. 135-novies
                 (( (Rappresentanza nell'assemblea)

  1.  Colui al quale spetta il diritto di voto puo' indicare un unico
rappresentante  per ciascuna assemblea, salva la facolta' di indicare
sostituti.
  2.  In  deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto
puo'  delegare  un  rappresentante  diverso  per  ciascuno dei conti,
destinati  a  registrare  i  movimenti  degli strumenti finanziari, a
valere  sui  quali  sia  stata  effettuata  la comunicazione prevista
dall'articolo 83-sexies .
  3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare
delle  azioni  nella  comunicazione  prevista dall'articolo 83-sexies
agisca,  anche  mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri
clienti,  questi  puo'  indicare  come  rappresentante i soggetti per
conto dei quali esso agisce ovvero uno o piu' terzi designati da tali
soggetti.
  4.  Se  la  delega  prevede  tale  facolta', il delegato puo' farsi
sostituire  da  un  soggetto  di  propria  scelta,  fermo il rispetto
dell'articolo   135-decies,   comma   4,  e  ferma  la  facolta'  del
rappresentato di indicare uno o piu' sostituti.
  5.  Il  rappresentante  puo', in luogo dell'originale, consegnare o
trasmettere  una  copia, anche su supporto informatico, della delega,
attestando  sotto  la  propria  responsabilita'  la conformita' della
delega  all'originale  e l'identita' del delegante. Il rappresentante
conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di
voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione
dei lavori assembleari.
  6. Il Ministero della Giustizia stabilisce con regolamento, sentita
la   Consob,  le  modalita'  di  conferimento  della  delega  in  via
elettronica,  in  conformita' con quanto previsto nell'articolo 2372,
primo  comma,  del  codice civile. Le societa' indicano nello statuto
almeno  una  modalita'  di  notifica elettronica della delega che gli
azionisti hanno la facolta' di utilizzare.
  7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento
delle azioni per procura.
  8.  Resta  fermo  quanto  previsto  dall'articolo  2372  del codice
civile.))

	        
	      
                           Art. 135-decies
   (( (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

  1.  Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto
di  interessi  e'  consentito purche' il rappresentante comunichi per
iscritto  al  socio  le  circostanze  da  cui deriva tale conflitto e
purche'  vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera
in relazione alla quale il rappresentante dovra' votare per conto del
socio.   Spetta   al  rappresentante  l'onere  della  prova  di  aver
comunicato  al  socio  le  circostanze  che  danno luogo al conflitto
d'interessi.
  2.  Ai  fini  del  presente  articolo,  sussiste  in  ogni  caso un
conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
    a)   controlli,  anche  congiuntamente,  la  societa'  o  ne  sia
controllato,  anche  congiuntamente,  ovvero  sia sottoposto a comune
controllo con la societa';
    b)  sia  collegato alla societa' o eserciti un'influenza notevole
su di essa;
    c)   sia  un  componente  dell'organo  di  amministrazione  o  di
controllo  della  societa'  o dei soggetti indicati alle lettere a) e
b);
    d)  sia un dipendente o un revisore della societa' o dei soggetti
indicati alla lettera a);
    e)  sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti
indicati alle lettere da a) a c);
    f)  sia  legato alla societa' o ai soggetti indicati alle lettere
a),  b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero
da  altri  rapporti  di  natura  patrimoniale  che  ne  compromettano
l'indipendenza.
  3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto
di  interessi  e'  consentita  solo  qualora  il  sostituto sia stato
indicato  dal  socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi
di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al
rappresentante.
  4.  Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento
delle azioni per procura.))

	        
	      
                          Art. 135-undecies
   (( (Rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate)

  1.  Salvo  che  lo  statuto  disponga diversamente, le societa' con
azioni  quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale
i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato
aperto  precedente  la  data fissata per l'assemblea in prima o unica
convocazione,  una  delega  con  istruzioni di voto su tutte o alcune
delle  proposte  all'ordine  del  giorno. La delega ha effetto per le
sole  proposte  in relazione alle quali siano conferite istruzioni di
voto.
  2.  La  delega e' conferita mediante la sottoscrizione di un modulo
di   delega  il  cui  contenuto  e'  disciplinato  dalla  Consob  con
regolamento.  Il  conferimento della delega non comporta spese per il
socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro
il termine indicato nel comma 1.
  3.  Le  azioni  per  le  quali  e' stata conferita la delega, anche
parziale,   sono   computate  ai  fini  della  regolare  costituzione
dell'assemblea.  In  relazione  alle  proposte per le quali non siano
state  conferite  istruzioni  di  voto,  le azioni del socio non sono
computate  ai  fini  del  calcolo  della maggioranza e della quota di
capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
  4. Il soggetto designato come rappresentante e' tenuto a comunicare
eventuali  interessi  che per conto proprio o di terzi abbia rispetto
alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresi' la
riservatezza  sul  contenuto  delle  istruzioni di voto ricevute fino
all'inizio  dello scrutinio, salva la possibilita' di comunicare tali
informazioni  ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti
al medesimo di dovere di riservatezza.
  5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob puo' stabilire i
casi  in  cui  il  rappresentante  che  non  si trovi in alcuna delle
condizioni  di  cui  all'articolo  135-decies  puo' esprimere un voto
difforme da quello indicato nelle istruzioni.))

	        
	      
                         Art. 135-duodecies
                      (( (Societa' cooperative)

  1.  Le  disposizioni  della  presente sezione non si applicano alle
societa' cooperative.))

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
Sezione III
Deleghe di voto
                              Art. 136
                          (( (Definizioni)

  1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
    a)  "delega  di  voto",  il conferimento della rappresentanza per
l'esercizio del voto nelle assemblee;
    b)  "sollecitazione",  la richiesta di conferimento di deleghe di
voto  rivolta  a piu' di duecento azionisti su specifiche proposte di
voto  ovvero  accompagnata  da raccomandazioni, dichiarazioni o altre
indicazioni idonee a influenzare il voto;
    c)  "promotore",  il  soggetto  o  i  soggetti che congiuntamente
promuovono la sollecitazione.))

	        
	      
                              Art. 137
                        Disposizioni generali

((1.  Al  conferimento  di  deleghe  di  voto ai sensi della presente
sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.))
  2.  Le  clausole  statutarie  che  limitano  in  qualsiasi  modo la
rappresentanza  nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto
conferite in conformita' delle disposizioni della presente sezione.
  3.  Lo  statuto  puo'  prevedere  disposizioni dirette a facilitare
((l'espressione  del  voto  tramite  delega  da parte degli azionisti
dipendenti)).
  4.  Le  disposizioni  della  presente sezione non si applicano alle
societa' cooperative.

	        
	      
                              Art. 138
                         (( (Sollecitazione)

  1.  La  sollecitazione  e'  effettuata  dal  promotore  mediante la
diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
  2. Il voto relativo alle azioni per le quali e' stata rilasciata la
delega   e'   esercitato  dal  promotore.  Il  promotore  puo'  farsi
sostituire  solo  da  chi  sia  espressamente  indicato nel modulo di
delega e nel prospetto di sollecitazione)).

	        
	      
                              Art. 139
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 27))

	        
	      
                              Art. 140
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 27))

	        
	      
                              Art. 141
                   (( (Associazioni di azionisti)

  1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma
1,  lettera  b),  la  richiesta  di  conferimento  di deleghe di voto
accompagnata  da  raccomandazioni,  dichiarazioni o altre indicazioni
idonee  a  influenzare  il  voto  rivolta  ai  propri associati dalle
associazioni di azionisti che:
    a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
    b) non esercitano attivita' di impresa, salvo quelle direttamente
strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
    c)  sono  composte  da  almeno cinquanta persone fisiche ciascuna
delle  quali  e'  proprietaria  di  un  quantitativo  di  azioni  non
superiore  allo  0,1  per cento del capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto.
  2.  Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del
comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento
azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).))

	        
	      
                              Art. 142
                           Delega di voto

  1. La delega di voto e' sottoscritta dal delegante, e' revocabile e
puo'  essere conferita soltanto per singole assemblee gia' convocate,
con  effetto  per le eventuali convocazioni successive; essa non puo'
essere  rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e
le istruzioni di voto.
  2.  La  delega  puo'  essere  conferita anche solo per alcune delle
proposte  di  voto  indicate nel modulo di delega ((o solo per alcune
materie  all'ordine  del giorno. Il rappresentante e' tenuto a votare
per  conto  del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del
giorno,  sulle  quali  abbia  ricevuto  istruzioni, non oggetto della
sollecitazione)).  Le  azioni  per  le  quali  e'  stata conferita la
delega,  anche  parziale,  sono  computate  ai  fini  della  regolare
costituzione dell'assemblea.

	        
	      
                              Art. 143
                           Responsabilita'

  1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e
quelle  eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione (( . . .
))  devono  essere  idonee a consentire all'azionista di assumere una
decisione consapevole; dell'idoneita' ((risponde il promotore)).
  2.   ((Il  promotore))  e'  responsabile  della  completezza  delle
informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
  3.  Nei  giudizi  di risarcimento dei danni derivanti da violazione
delle  disposizioni  della  presente  sezione  e della relative norme
regolamentari  spetta  al  ((promotore)) l'onere della prova di avere
agito con la diligenza richiesta.

	        
	      
                              Art. 144
          Svolgimento della sollecitazione e della raccolta

  1.  La  CONSOB  stabilisce  con regolamento regole di trasparenza e
correttezza  per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta
di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
a) il  contenuto  del  prospetto  e  del modulo di delega, nonche' le
   relative modalita' di diffusione;
b) le  procedure  di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonche'
   le  condizioni  e  le  modalita'  da  seguire per l'esercizio e la
   revoca delle stesse;
c) le  forme  di  collaborazione tra ((il promotore)) e i soggetti in
   possesso  della  informazioni  relative all'identita' dei soci, al
   fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
((2. La Consob puo':
    a)  richiedere  che il prospetto e il modulo di delega contengano
informazioni   integrative   e  stabilire  particolari  modalita'  di
diffusione degli stessi;
    b)  vietare  l'attivita'  di  sollecitazione quando riscontri una
violazione delle disposizioni della presente sezione;
    c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli
articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.))
  3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 27))
((4.  Nei  casi  in  cui  la  legge  preveda forme di controllo sulle
partecipazioni  al capitale delle societa', copia del prospetto e del
modulo  di  delega  deve  essere  inviata alle autorita' di vigilanza
competenti  prima  della  sollecitazione.  Le  autorita'  vietano  la
sollecitazione  quando  pregiudica  il  perseguimento delle finalita'
inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.))

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
Sezione IV
Azioni di risparmio
                          Art. 145 (8)(12)
                       Emissioni delle azioni

  1.  Le  societa'  italiane  con azioni ordinarie quotate in mercati
regolamentati  italiani  o di altri paesi dell'Unione Europea possono
emettere  azioni  prive  del  diritto  di voto, dotate di particolari
privilegi di natura patrimoniale.
  2.  L'atto  costitutivo  determina  il contenuto del privilegio, le
condizioni,  i limiti, le modalita' e i termini per il suo esercizio;
stabilisce  altresi'  i diritti spettanti agli azionisti di risparmio
in  caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di
risparmio.
  3.  Le  azioni  devono  contenere,  in  aggiunta  alle  indicazioni
prescritte  dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di
"azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono;
le   azioni   possono   essere   al   portatore,  salvo  il  disposto
dell'articolo  2354  ,  secondo  comma,  del codice civile. Le azioni
appartenenti  agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali
devono essere nominative.
  4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37
  5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite,
l'ammontare  delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato
supera  la meta' del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma
4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni
ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie.
Tuttavia,  se  la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie
si  e'  ridotta  al  di  sotto  del quarto del capitale sociale, deve
essere  riportata  almeno  al  quarto  entro sei mesi. La societa' si
scioglie  se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e
con voto limitato non e' ristabilito entro i termini predetti.
  6.  Della  parte  di  capitale  sociale  rappresentata da azioni di
risparmio   non   si   tiene   conto   ai   fini  della  costituzione
dell'assemblea  e  della  validita'  delle  deliberazioni, ne' per il
calcolo  delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, ((2393, quinto
e  sesto  comma)), 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma,
del codice civile.
  7.  Le  azioni  di  risparmio  possono essere emesse sia in sede di
aumento    del   capitale   sociale,   osservando   le   disposizioni
dell'articolo  2441  del codice civile, sia in sede di conversione di
azioni  gia'  emesse,  ordinarie  o di altra categoria; il diritto di
conversione  e'  attribuito  ai soci con deliberazione dell'assemblea
ordinaria.
  8.  Salvo  diversa  disposizione  dell'atto costitutivo, in caso di
aumento  di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o
limitato  il  diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio
hanno  diritto  di  opzione  su  azioni  di  risparmio  della  stessa
categoria  ovvero,  in  mancanza o per la differenza, nell'ordine, su
azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero
su azioni ordinarie.

	        
	      
                            Art. 146 (8)
                         Assemblea speciale

  1.  L'assemblea  speciale  dei  possessori  di  azioni di risparmio
delibera:
a) sulla   nomina   e   sulla  revoca  del  rappresentante  comune  e
   sull'azione di responsabilita' nei suoi confronti;
b) sull'approvazione   delle   deliberazioni   dell'assemblea   della
   societa'  che  pregiudicano i diritti della categoria, con il voto
   favorevole  di  tante azioni che rappresentino almeno il venti per
   cento delle azioni della categoria;
c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela
   dei  comuni  interessi  e  sul  rendiconto  relativo;  il fondo e'
   anticipato   dalla   societa',  che  puo'  rivalersi  sugli  utili
   spettanti  agli  azionisti  di  risparmio  in  eccedenza al minimo
   eventualmente garantito;
d) sulla  transazione delle controversie con la societa', con il voto
   favorevole  di  tante azioni che rappresentino almeno il venti per
   cento delle azioni della categoria;
e) sugli altri oggetti d'interesse comune.
  (( 2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e'
convocata  dal  rappresentante  comune  degli azionisti di risparmio,
ovvero  dagli  amministratori  della  societa', entro sessanta giorni
dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano
necessario  o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di
risparmio  che  rappresentino  almeno l'uno per cento delle azioni di
risparmio della categoria. ))
  (( 2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte
degli  amministratori  l'assemblea speciale e' convocata dal collegio
sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da
parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per
il controllo sulla gestione. ))
  3.  In  deroga  all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile
l'assemblea,  salvo  i  casi  previsti  dal comma 1, lettere b) e d),
delibera  in  prima  e in seconda convocazione con voto favorevole di
tante  azioni  che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il
dieci  per  cento delle azioni in circolazione; in terza convocazione
l'assemblea  delibera  a  maggioranza  dei presenti, qualunque sia la
parte  di  capitale  rappresentata  dai  soci intervenuti. Si applica
l'articolo 2416 del codice civile.

	        
	      
                            Art. 147 (8)
                        Rappresentante comune

  1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica
l'articolo   2417   del  codice  civile,  intendendosi  l'espressione
obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.
  2. (( COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37 ))
  3.  Il  rappresentante  comune  ha gli obblighi e i poteri previsti
dall'articolo  2418  del  codice  civile  intendendosi  l'espressione
obbligazionisti  riferita  ai possessori di azioni di risparmio; egli
inoltre  ha diritto di esaminare i libri indicati nell'articolo 2421,
numeri  1)  e  3),  del  codice  civile  e  di ottenerne estratti, di
assistere   all'assemblea   della   societa'   e   di  impugnarne  le
deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall'articolo
146, comma 1, lettera c).
  4.  L'atto  costitutivo  puo' attribuire al rappresentante comune e
all'assemblea   ulteriori   poteri   a  tutela  degli  interessi  dei
possessori  di  azioni di risparmio e deve prevedere le modalita' per
assicurare  un'adeguata  informazione  al rappresentante comune sulle
operazioni  societarie  che  possano  influenzare  l'andamento  delle
quotazioni delle azioni della categoria.

	        
	      
                          Art. 147-bis (8)
                    (( Assemblee di categoria ))

  ((  1.  Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali
previste  dall'articolo  2376, comma 1, del codice civile, qualora le
azioni  siano  quotate  in  mercati regolamentati italiani o di altri
Paesi dell'Unione europea. ))

	        
	      
                            Art. 147-ter
      Elezione e composizione del consiglio di Amministrazione

  1.   Lo   statuto   prevede  che  i  componenti  del  consiglio  di
amministrazione  siano  eletti  sulla  base  di  liste di candidati e
determina   la  quota  minima  di  partecipazione  richiesta  per  la
presentazione  di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del
capitale  sociale  o  alla  diversa misura stabilita dalla Consob con
regolamento  tenendo  conto  della  capitalizzazione, del flottante e
degli  assetti  proprietari delle societa' quotate. Le liste indicano
quali   sono   gli   amministratori  in  possesso  dei  requisiti  di
indipendenza  stabiliti  dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puo'
prevedere  che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere,
non  si  tenga  conto  delle  liste  che  non  hanno  conseguito  una
percentuale  di voti almeno pari alla meta' di quella richiesta dallo
statuto per la presentazione delle stesse.
((1-bis.  Le  liste  sono  depositate  presso  l'emittente  entro  il
venticinquesimo  giorno  precedente la data dell'assemblea chiamata a
deliberare   sulla   nomina   dei   componenti   del   consiglio   di
amministrazione  e  messe  a disposizione del pubblico presso la sede
sociale,  sul  sito  Internet e con le altre modalita' previste dalla
Consob  con  regolamento  almeno  ventuno  giorni  prima  della  data
dell'assemblea.  La  titolarita' della quota minima di partecipazione
prevista  dal  comma 1 e' determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano  registrate  a  favore del socio nel giorno in cui le liste
sono  depositate  presso l'emittente. La relativa certificazione puo'
essere  prodotta  anche  successivamente al deposito purche' entro il
termine   previsto   per   la  pubblicazione  delle  liste  da  parte
dell'emittente.))
  2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303
  3.  Salvo  quanto  previsto  dall'articolo  2409-septiesdecies  del
codice   civile,   almeno   uno   dei  componenti  del  consiglio  di
amministrazione  e'  espresso  dalla  lista  di  minoranza  che abbia
ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo,
neppure  indirettamente,  con i soci che hanno presentato o votato la
lista  risultata prima per numero di voti. Nelle societa' organizzate
secondo  il  sistema monistico, il componente espresso dalla lista di
minoranza  deve  essere  in  possesso  dei requisiti di onorabilita',
professionalita'  e  indipendenza  determinati ai sensi dell'articolo
148,  commi  3  e  4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza
dalla carica.
  4.  In  aggiunta  a  quanto  disposto  dal  comma 3, almeno uno dei
componenti  del  consiglio  di  amministrazione,  ovvero  due  se  il
consiglio   di   amministrazione   sia  composto  da  piu'  di  sette
componenti,  devono  possedere  i requisiti di indipendenza stabiliti
per  i  sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonche', se lo statuto lo
prevede,  gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento
redatti  da  societa'  di  gestione  di  mercati  regolamentati  o da
associazioni  di  categoria.  Il  presente  comma  non  si applica al
consiglio  di  amministrazione  delle societa' organizzate secondo il
sistema   monistico,   per   le   quali   rimane  fermo  il  disposto
dell'articolo  2409-septiesdecies,  secondo comma, del codice civile.
L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda
i  requisiti  di  indipendenza  deve darne immediata comunicazione al
consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

	        
	      
                        Art. 147-quater (12)
             ((Composizione del consiglio di gestione)).

  ((1.  Qualora  il  consiglio  di  gestione  sia composto da piu' di
quattro  membri,  almeno  uno  di  essi deve possedere i requisiti di
indipendenza  stabiliti  per  i  sindaci  dall'articolo 148, comma 3,
nonche',  se  lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti
da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria.))

	        
	      
                       Art. 147-quinquies (12)
                    ((Requisiti di onorabilita))

  ((1.   I  soggetti  che  svolgono  funzioni  di  amministrazione  e
direzione  devono possedere i requisiti di onorabilita' stabiliti per
i  membri  degli  organi  di controllo con il regolamento emanato dal
Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
  2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.))

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
Sezione V
Collegio sindacale
                              Art. 148
                            Composizione

  1.  L'atto  costitutivo  della  societa' stabilisce per il collegio
sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;
c) LETTERA ABROGATA DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262;
d) LETTERA ABROGATA DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262.
  2.  La  CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per l'elezione,
con  voto  di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da
parte  dei  soci  di  minoranza  che  non  siano  collegati,  neppure
indirettamente,  con  i  soci  che hanno presentato o votato la lista
risultata  prima per numero di voti. ((Si applica l'articolo 147-ter,
comma 1-bis.))
  2-bis.   Il   presidente   del   collegio   sindacale  e'  nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
  3.  Non  possono  essere  eletti  sindaci  e,  se  eletti, decadono
dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382
   del codice civile;
b) il  coniuge,  i  parenti  e gli affini entro il quarto grado degli
   amministratori  della  societa', gli amministratori, il coniuge, i
   parenti  e  gli  affini entro il quarto grado degli amministratori
   delle  societa'  da  questa  controllate,  delle  societa'  che la
   controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro  che  sono  legati alla societa' od alle societa' da questa
   controllate  od  alle  societa'  che  la  controllano  od a quelle
   sottoposte  a  comune  controllo  ovvero agli amministratori della
   societa'  e  ai  soggetti  di  cui  alla lettera b) da rapporti di
   lavoro  autonomo  o subordinato ovvero da altri rapporti di natura
   patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
  4.  Con  regolamento  adottato  ai sensi dell'articolo 17, comma 3,
della  legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di
concerto  con  il  Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la
CONSOB,  la  Banca  d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di
onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio sindacale,
del  consiglio  di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla
gestione.  Il  difetto  dei  requisiti  determina  la decadenza dalla
carica.
  4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di
cui ai commi 2 e 3.
  4-ter.  Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le
disposizioni  dei  commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza
e'  il  membro  del  consiglio  di  amministrazione  eletto  ai sensi
dell'articolo 147-ter, comma 3.
  4-quater.  Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e'
dichiarata   dal  consiglio  di  amministrazione  o,  nelle  societa'
organizzate  secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea
entro  trenta  giorni  dalla  nomina  o  dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta
di  qualsiasi  soggetto  interessato  o  qualora abbia avuto comunque
notizia dell'esistenza della causa di decadenza.

	        
	      
                          Art. 148-bis (12)
                ((Limiti al cumulo degli incarichi))

  ((1.  Con  regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo
degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli
organi  di  controllo delle societa' di cui al presente capo, nonche'
delle societa' emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico
in  misura  rilevante  ai  sensi  dell'articolo 116, possono assumere
presso  tutte  le  societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e
VII,  del  codice  civile.  La  CONSOB  stabilisce tali limiti avendo
riguardo  all'onerosita'  e  alla  complessita'  di  ciascun  tipo di
incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa', al numero
e  alla  dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche'
all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.
  2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto comma,
del  codice  civile,  i  componenti  degli  organi di controllo delle
societa'  di  cui  al presente capo, nonche' delle societa' emittenti
strumenti  finanziari  diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi  dell'articolo  116,  informano  la  CONSOB  e il pubblico, nei
termini  e  modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di
cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da
essi  rivestiti presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V,
capi  V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza
dagli  incarichi  assunti  dopo  il raggiungimento del numero massimo
previsto dal regolamento di cui al primo periodo))

	        
	      
                          Art. 149 (8) (12)
                               Doveri

  1. Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza  della struttura organizzativa della societa' per
   gli  aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del
   sistema  amministrativo-contabile  nonche'  sull'affidabilita'  di
   quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
((c-bis)  sulle  modalita'  di  concreta  attuazione  delle regole di
   governo  societario previste da codici di comportamento redatti da
   societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
   categoria,  cui  la  societa',  mediante  informativa al pubblico,
   dichiara di attenersi));
d) sull'adeguatezza  delle disposizioni impartite dalla societa' alle
   societa' controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.
  2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle
riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I
sindaci,  che  non assistono senza giustificato motivo alle assemblee
o,  durante  un  esercizio  sociale,  a  due  adunanze  del consiglio
d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.
  3.  Il  collegio  sindacale  comunica  senza indugio alla CONSOB le
irregolarita'  riscontrate  nell'attivita' di vigilanza e trasmette i
relativi  verbali  delle  riunioni e degli accertamenti svolti e ogni
altra utile documentazione.
  4.  Il comma 3 non si applica alle societa' con azioni quotate solo
in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.
  4-bis.  Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e 4.
Almeno  un  componente  del  consiglio di sorveglianza partecipa alle
riunioni del consiglio di gestione.
  4-ter.  Al  comitato per il controllo sulla gestione si applicano i
commi 1, ((limitatamente alle lettere c-bis e d))), 3 e 4.

	        
	      
                              Art. 150
                            Informazione

  1.  Gli  amministratori  riferiscono  tempestivamente,  secondo  le
modalita'   stabilite   dallo   statuto  e  con  periodicita'  almeno
trimestrale,  al  collegio  sindacale  sull'attivita'  svolta e sulle
operazioni  di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,
effettuate   dalla   societa'   o   dalle  societa'  controllate;  in
particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un
interesse,  per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal
soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento.
  2.  L'obbligo  previsto  dal  comma  precedente  e'  adempiuto, nel
sistema  dualistico,  dal  consiglio  di  gestione  nei confronti del
consiglio  di  sorveglianza  e,  in  quello  monistico,  dagli organi
delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.
  3.  Il  collegio  sindacale ((e il revisore legale o la societa' di
revisione   legale))   si  scambiano  tempestivamente  i  dati  e  le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
  4.  Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche
al  collegio  sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di
uno solo dei sindaci.
  5.  Le  disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al
consiglio  di  sorveglianza  ed  al  comitato  per il controllo sulla
gestione.

	        
	      
                              Art. 151
                               Poteri

  1.  sindaci  possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi
momento  ad  atti  di ispezione e di controllo, nonche' chiedere agli
amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate,
sull'andamento  delle  operazioni sociali o su determinati affari ((,
ovvero  rivolgere  le medesime richieste di informazione direttamente
agli   organi  di  amministrazione  e  di  controllo  delle  societa'
controllate)).
  2.   Il  collegio  sindacale  puo'  scambiare  informazioni  con  i
corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi
di    amministrazione   e   controllo   ed   all'andamento   generale
dell'attivita'   sociale.  Puo'  altresi',  previa  comunicazione  al
presidente  del  consiglio  di amministrazione, convocare l'assemblea
dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed
avvalersi  di  dipendenti  della  societa'  per  l'espletamento delle
proprie  funzioni.  I  poteri  di  convocazione  e  di  richiesta  di
collaborazione  possono  essere esercitati anche ((individualmente da
ciascun  membro  del  collegio,  ad eccezione del potere di convocare
l'assemblea  dei  soci,  che  puo'  essere  esercitato  da almeno due
membri))
  3.  Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilita' del sistema
amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilita'
e  a  proprie  spese,  possono  avvalersi,  anche individualmente, di
propri  dipendenti  e  ausiliari  che  non  si  trovino  in una delle
condizioni  previste  dall'articolo  148,  comma  3. La societa' puo'
rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.
  4.  Gli  accertamenti  eseguiti  devono  risultare  dal libro delle
adunanze  e  delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a
cura  del  collegio,  nella  sede  della  societa'.  Si  applicano le
disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.

	        
	      
                        Art. 151-bis (8)(12)
                Poteri del consiglio di sorveglianza
  1.  I  componenti  del  consiglio  di  sorveglianza  possono, anche
individualmente,  chiedere  notizie ai consiglieri di gestione, anche
con   riferimento   a   societa'  controllate,  sull'andamento  delle
operazioni  sociali  o  su  determinati affari((, ovvero rivolgere le
medesime  richieste  di  informazione  direttamente  agli  organi  di
amministrazione  e  di  controllo  delle  societa'  controllate)). Le
notizie   sono   fornite  a  tutti  i  componenti  del  consiglio  di
sorveglianza.
  2.  I  componenti  del  consiglio  di  sorveglianza  possono, anche
individualmente,  chiedere al presidente la convocazione dell'organo,
indicando   gli  argomenti  da  trattare.  La  riunione  deve  essere
convocata  senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente
comunicate  al  richiedente  ed  illustrate  al  consiglio alla prima
riunione successiva.
  3.  Il  consiglio  di  sorveglianza  puo',  previa comunicazione al
presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci,
il  consiglio  di  gestione ed avvalersi di dipendenti della societa'
per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e
di    richiesta   di   collaborazione   possono   essere   esercitati
anche((individualmente  da ciascun membro del consiglio, ad eccezione
del  potere  di  convocare  l'assemblea  dei  soci,  che  puo' essere
esercitato da almeno due membri)).
  4.  Il  consiglio  di  sorveglianza,  od un componente dello stesso
appositamente  delegato,  puo' procedere in qualsiasi momento ad atti
d'ispezione  e  di  controllo  nonche'  scambiare  informazioni con i
corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi
di    amministrazione   e   controllo   ed   all'andamento   generale
dell'attivita' sociale.

	        
	      
                        Art. 151-ter (8) (12)
         Poteri del comitato per il controllo sulla gestione

  1.  I  componenti  del  comitato  per  il  controllo sulla gestione
possono,  anche  individualmente,  chiedere agli altri amministratori
notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento
delle  operazioni sociali o su determinati affari((, ovvero rivolgere
le  medesime  richieste  di  informazione direttamente agli organi di
amministrazione  e  di  controllo  delle  societa'  controllate)). Le
notizie  sono  fornite  a  tutti  i  componenti  del  comitato per il
controllo sulla gestione.
  2.  I  componenti  del  comitato  per  il  controllo sulla gestione
possono,   anche   individualmente,   chiedere   al   presidente   la
convocazione  del  comitato,  indicando gli argomenti da trattare. La
riunione  deve  essere  convocata  senza ritardo, salvo che vi ostino
ragioni  tempestivamente  comunicate  al richiedente ed illustrate al
comitato alla prima riunione successiva.
  3.  Il  comitato  per  il  controllo  sulla  gestione  puo', previa
comunicazione   al   presidente  del  consiglio  di  amministrazione,
convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed
avvalersi  di  dipendenti  della  societa'  per  l'espletamento delle
proprie  funzioni.  I  poteri  di  convocazione  e  di  richiesta  di
collaborazione  possono  essere esercitati anche ((individualmente da
ciascun membro del comitato)).
  4.  Il  comitato  per il controllo sulla gestione, od un componente
dello  stesso  appositamente  delegato,  puo'  procedere in qualsiasi
momento   ad  atti  d'ispezione  e  di  controllo  nonche'  scambiare
informazioni  con  i corrispondenti organi delle societa' controllate
in  merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento
generale dell'attivita' sociale.

	        
	      
                            Art. 152 (8)
                        Denunzia al tribunale

  ((  1.  Il  collegio  sindacale o il consiglio di sorveglianza o il
comitato  per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che
gli  amministratori,  in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto
gravi  irregolarita'  nella  gestione  che  possono recare danno alla
societa'  o  ad una o piu' societa' controllate, possono denunziare i
fatti  al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In
tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societa' ed
il tribunale puo' revocare anche i soli amministratori. ))
  ((  2.  La  Consob,  se  ha fondato sospetto di gravi irregolarita'
nell'adempimento  dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del
consiglio  di  sorveglianza  o  del  comitato  per il controllo sulla
gestione, puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo
2409  del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della
societa'. ))
  3.  Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo
in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.
  4.  Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U.
bancario.

	        
	      
                            Art. 153 (8)
                  Obbligo di riferire all'assemblea

  ((  1.  Il  collegio  sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il
comitato  per  il controllo sulla gestione riferiscono sull'attivita'
di  vigilanza  svolta  e  sulle  omissioni  e  sui  fatti censurabili
rilevati  all'assemblea  convocata per l'approvazione del bilancio di
esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice
civile. ))
  2. Il collegio sindacale puo' fare proposte all'assemblea in ordine
al  bilancio  e alla sua approvazione nonche' alle materie di propria
competenza.

	        
	      
                            Art. 154 (8)
                 (( Disposizioni non applicabili ))

  ((  1.  Al collegio sindacale delle societa' con azioni quotate non
si  applicano  gli  articoli  2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405,
2426,  numeri  5  e  6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del
codice civile.
  2.  Al  consiglio di sorveglianza delle societa' con azioni quotate
non  si  applicano  gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo
comma,  2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice
civile.
  3.  Al  comitato per il controllo sulla gestione delle societa' con
azioni  quotate  non  si  applicano gli articoli 2399, primo comma, e
2409-septies del codice civile. ))

	        
	      
                     Art. 154-bis (12) (13) (19)
                  Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari

  1. Lo statuto (( degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro  d'origine  ))  prevede  i  requisiti di professionalita' e le
modalita'  di  nomina  di  un  dirigente  preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo
di controllo.
  2. Gli atti e le comunicazioni della societa' diffusi al mercato, e
relativi  all'informativa  contabile  anche  infrannuale della stessa
societa',  sono  accompagnati  da una dichiarazione scritta . . . del
dirigente  preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
che  ne  attestano  la corrispondenza alle risultanze documentali, ai
libri e alle scritture contabili .
  3.  Il  dirigente  preposto  alla redazione dei documenti contabili
societari  predispone  adeguate  procedure amministrative e contabili
per  la  formazione  del  bilancio  di esercizio e, ove previsto, del
bilancio consolidato nonche' di ogni altra comunicazione di carattere
finanziario.
  4.  Il  consiglio  di amministrazione vigila affinche' il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di
adeguati  poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti
ai  sensi del presente articolo, nonche' sul rispetto effettivo delle
procedure amministrative e contabili.
  ((  5.  Gli  organi amministrativi delegati e il dirigente preposto
alla  redazione  dei  documenti  contabili  societari  attestano  con
apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale
abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:
    a)  l'adeguatezza  e  l'effettiva applicazione delle procedure di
cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
    b)  che  i  documenti  sono  redatti  in  conformita' ai principi
contabili  internazionali  applicabili  riconosciuti  nella Comunita'
europea  ai  sensi  del  regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
    c)  la  corrispondenza  dei documenti alle risultanze dei libri e
delle scritture contabili;
    d)  l'idoneita'  dei  documenti  a  fornire  una rappresentazione
veritiera  e  corretta  della  situazione  patrimoniale,  economica e
finanziaria  dell'emittente  e dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento;
    e)  per  il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la
relazione    sulla    gestione   comprende   un'analisi   attendibile
dell'andamento   e   del  risultato  della  gestione,  nonche'  della
situazione  dell'emittente  e  dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento,  unitamente  alla descrizione dei principali rischi e
incertezze cui sono esposti;
    f)  per  il  bilancio  semestrale  abbreviato,  che  la relazione
intermedia  sulla  gestione  contiene  un'analisi  attendibile  delle
informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter. ))
  ((  5-bis.  L'attestazione  di  cui  al  comma 5 e' resa secondo il
modello stabilito con regolamento dalla Consob. ))
  6.   Le   disposizioni   che   regolano  la  responsabilita'  degli
amministratori   si   applicano  anche  ai  dirigenti  preposti  alla
redazione  dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti
loro  spettanti,  salve le azioni esercitabili in base al rapporto di
lavoro con la societa'.

	        
	      
                            Art. 154-ter
                        Relazioni finanziarie

  1.  Fermo  restando  quanto  previsto  dagli articoli 2364, secondo
comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi
giorni  dalla  chiusura  dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi
l'Italia  come  Stato  membro  d'origine  mettono  a disposizione del
pubblico  presso  la  sede  sociale, sul sito Internet e con le altre
modalita'   previste  dalla  Consob  con  regolamento,  la  relazione
finanziaria   annuale,   comprendente  il  progetto  di  bilancio  di
esercizio  nonche' il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione
sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5.
Le  relazioni  di  revisione  ((redatte  dal  revisore legale o dalla
societa'   di   revisione  legale))  nonche'  le  relazioni  indicate
nell'articolo   153  sono  messe  integralmente  a  disposizione  del
pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.
  1-bis.   Tra  la  pubblicazione  di  cui  al  comma  1  e  la  data
dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni.
  1-ter.  In deroga all'articolo 2429, primo comma, del codice civile
il   progetto   di   bilancio   di   esercizio  e'  comunicato  dagli
amministratori  al  collegio  sindacale e alla societa' di revisione,
con  la  relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della
pubblicazione di cui al comma 1.
  2.   Entro  sessanta  giorni  dalla  chiusura  del  primo  semestre
dell'esercizio,  gli  emittenti  quotati  aventi  l'Italia come Stato
membro  d'origine  pubblicano  una  relazione  finanziaria semestrale
comprendente   il   bilancio   semestrale  abbreviato,  la  relazione
intermedia  sulla  gestione  e  l'attestazione prevista dall'articolo
154-bis,  comma  5.  La  relazione sul bilancio semestrale abbreviato
((del  revisore  legale  o  della societa' di revisione legale)), ove
redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo termine.
  3.  Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, e' redatto
in  conformita'  ai  principi  contabili  internazionali  applicabili
riconosciuti nella Comunita' europea ai sensi del regolamento (CE) n.
1606/2002.   Tale   bilancio  e'  redatto  in  forma  consolidata  se
l'emittente  quotato  avente  l'Italia come Stato membro d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
  4.   La   relazione   intermedia  sulla  gestione  contiene  almeno
riferimenti  agli  eventi importanti che si sono verificati nei primi
sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale
abbreviato,  unitamente  a  una  descrizione  dei principali rischi e
incertezze  per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti
azioni  quotate  aventi  l'Italia  come  Stato  membro  d'origine, la
relazione  intermedia sulla gestione contiene, altresi', informazioni
sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
  5.  Gli  emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro
d'origine  pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del
primo  e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di
gestione che fornisce:
    a)  una  descrizione  generale  della  situazione  patrimoniale e
dell'andamento   economico   dell'emittente   e   delle  sue  imprese
controllate nel periodo di riferimento;
    b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che
hanno  avuto  luogo  nel  periodo  di riferimento e la loro incidenza
sulla  situazione  patrimoniale  dell'emittente  e  delle sue imprese
controllate.
  6.   La   Consob,   in  conformita'  alla  disciplina  comunitaria,
stabilisce con regolamento:
    a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1,
2 e 5;
    b)  i  casi  di  esenzione  dall'obbligo  di  pubblicazione della
relazione finanziaria semestrale;
    c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate di cui al comma 4;
    d)  le  modalita'  di  applicazione del presente articolo per gli
emittenti quote di fondi chiusi.
  7.  Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157, comma 2, la
Consob,  nel  caso  in  cui  abbia  accertato  che  i  documenti  che
compongono  le  relazioni finanziarie di cui al presente articolo non
sono  conformi  alle  norme  che  ne  disciplinano la redazione, puo'
chiedere  all'emittente  di  rendere  pubblica  tale circostanza e di
provvedere   alla   pubblicazione  delle  informazioni  supplementari
necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.

	        
	      
PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO III
EMITTENTI
CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE
Sezione VI
Revisione contabile
                              Art. 155
                  Attivita' di revisione contabile

  1. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
((2.  Il  revisore legale o la societa' di revisione legale informano
senza  indugio  la  Consob e l'organo di controllo dei fatti ritenuti
censurabili  rilevati  nello  svolgimento dell'attivita' di revisione
legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.))
  3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

	        
	      
                              Art. 156
                       Relazioni di revisione

  1. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  2. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
((4.   In   caso   di   giudizio   negativo  o  di  dichiarazione  di
impossibilita'  di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di
informativa   relativi   a   dubbi  significativi  sulla  continuita'
aziendale  il  revisore  legale  o  la  societa'  di revisione legale
informano tempestivamente la Consob.))
  4-bis. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  5. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

	        
	      
                            Art. 157 (8)
                   Effetti dei giudizi sui bilanci

  ((  1.  Salvi  i  casi  previsti  dall'articolo  156,  comma  4, la
deliberazione  dell'assemblea  o  del  consiglio  di sorveglianza che
approva  il  bilancio  d'esercizio puo' essere impugnata, per mancata
conformita'  del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di
redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento
del  capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota
di  capitale  della societa' con azioni quotate possono richiedere al
tribunale  di  accertare la conformita' del bilancio consolidato alle
norme che ne disciplinano i criteri di redazione. ))
  2.  La  CONSOB  puo' esercitare in ogni caso le azioni previste dal
comma   1  entro  sei  mesi  dalla  data  di  deposito  del  bilancio
d'esercizio  e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro
delle imprese.
  3.  Il  presente  articolo  non si applica alle societa' con azioni
quotate  solo  in  mercati  regolamentati  di altri paesi dell'Unione
Europea.
  4. Per le societa' cooperative, la percentuale di capitale indicata
nel comma 1 e' rapportata al numero complessivo dei soci.

	        
	      
                              Art. 158
                   Proposte di aumento di capitale

 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del
  diritto  di  opzione,  il  parere  sulla  congruita'  del prezzo di
emissione  delle azioni e' rilasciato ((dal soggetto incaricato della
revisione  legale  dei  conti)).  Le proposte di aumento del capitale
sociale  sono  comunicate  ((al  revisore  legale  o alla societa' di
revisione  legale)),  unitamente  alla  relazione  illustrativa degli
amministratori  prevista  dall'articolo 2441, sesto comma, del codice
civile,  almeno  quarantacinque  giorni  prima  di quello fissato per
l'assemblea che deve esaminarle.
  2.  La  relazione  degli  amministratori e il parere ((del revisore
legale   o   della  societa'  di  revisione  legale))  sono  messe  a
disposizione  del  pubblico  con  le  modalita'  di  cui all'articolo
125-ter,  comma  1,  almeno  ventuno  giorni  prima  dell'assemblea e
finche'   questa  abbia  deliberato.  Tali  documenti  devono  essere
allegati  agli  altri  documenti  richiesti  per  l'iscrizione  della
deliberazione nel registro delle imprese.
  3.  La  disposizione  del  comma  precedente  si applica anche alla
relazione  ((del  revisore  legale  o  della  societa'  di  revisione
legale))  prevista  dall'articolo  2441,  comma 4, seconda parte, del
codice civile.
  4. COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37
  5. COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37

	        
	      
                              Art. 159
                 Conferimento e revoca dell'incarico

((1.  In  caso di mancata nomina del revisore legale o della societa'
di  revisione  legale,  la  societa'  che  deve  conferire l'incarico
informa  tempestivamente  la  Consob,  esponendo  le  cause che hanno
determinato il ritardo nell'affidamento dell'incarico.))
  2. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  4. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  5. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  6. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  7. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
  8. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

	        
	      
                              Art. 160
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

	        
	      
                              Art. 161
   ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39)) ((29))
---------------
AGGIORNAMENTO (20)
  Il  D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha disposto (con l'art. 43, comma
1)  che  il  presente  articolo  e'  abrogato,  ma continua ad essere
applicato  fino  alla  data  di entrata in vigore dei regolamenti del
Ministro  dell'economia e delle finanze emanati ai sensi del suddetto
decreto legislativo.

	        
	      
                              Art. 162
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
                                                               ((29))

-------------
AGGIORNAMENTO (29)
  Il  D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha disposto (con l'art. 43, comma
1)  che  sono  abrogati,  ma continuano ad essere applicati fino alla
data  di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell'economia
e  delle finanze emanati ai sensi del suddetto decreto legislativo, i
commi 3 e 3-bis del presente articolo.

	        
	      
                              Art. 163
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))
                                                               ((29))

-------------
AGGIORNAMENTO (29)
  Il  D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha disposto (con l'art. 43, comma
1)  che  sono  abrogati,  ma continuano ad essere applicati fino alla
data  di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell'economia
e delle finanze emanati ai sensi del suddetto decreto legislativo, il
comma  1, lettera b), il comma 2, lettere a), b) e c) e i commi 4 e 5
del presente articolo.

	        
	      
                              Art. 164
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

	        
	      
                              Art. 165
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

	        
	      
                            Art. 165-bis
       ((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

	        
	      
                          Art. 165-ter (12)
                     ((Ambito di applicazione))

  ((1.  Sono  soggette  alle  disposizioni  contenute  nella presente
   sezione  le  societa'  italiane  con  azioni  quotate  in  mercati
   regolamentati,  di  cui  all'articolo  119, e le societa' italiane
   emittenti  strumenti  finanziari diffusi fra il pubblico in misura
   rilevante,  ai  sensi  dell'articolo  116,  le  quali  controllino
   societa'  aventi  sede  legale  in  Stati  i  cui  ordinamenti non
   garantiscono  la  trasparenza della costituzione, della situazione
   patrimoniale  e  finanziaria  e  della  gestione  delle  societa',
   nonche'  le  societa'  italiane  con  azioni  quotate  in  mercati
   regolamentati  o  emittenti  strumenti  finanziari  diffusi fra il
   pubblico  in  misura  rilevante,  le  quali  siano  collegate alle
   suddette societa' estere o siano da queste controllate.
  2. Si applicano le nozioni di controllo previste dall'articolo 93 e
   quelle  di  collegamento previste dall'articolo 2359, terzo comma,
   del codice civile.
  3.  Gli  Stati  di  cui al comma 1 sono individuati con decreti del
   Ministro   della   giustizia,   di   concerto   con   il  Ministro
   dell'economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:
a) per  quanto  riguarda le forme e le condizioni per la costituzione
   delle societa':
   1)  mancanza di forme di pubblicita' dell'atto costitutivo e dello
   statuto, nonche' delle successive modificazioni di esso;
   2)  mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a
   garantire  i  terzi creditori, per la costituzione delle societa',
   nonche'  della previsione di scioglimento in caso di riduzione del
   capitale  al  di  sotto  del  minimo  legale,  salvo  il  caso  di
   reintegrazione entro un termine definito;
   3)   mancanza   di   norme   che   garantiscano  l'effettivita'  e
   l'integrita' del capitale sociale sottoscritto, in particolare con
   la  sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o
   crediti  alla  valutazione  da  parte  di un esperto appositamente
   nominato;
   4)  mancanza  di  forme  di  controllo,  da  parte  di  soggetti o
   organismi  a  cio'  abilitati da specifiche disposizioni di legge,
   circa  la  conformita'  degli  atti  di  cui  al  numero  1)  alle
   condizioni richieste per la costituzione delle societa';
b) per  quanto  riguarda  la struttura delle societa', mancanza della
   previsione  di  un  organo  di  controllo  distinto dall'organo di
   amministrazione,  o di un comitato di controllo interno all'organo
   amministrativo,  dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo
   e  autorizzazione  sulla contabilita', sul bilancio e sull'assetto
   organizzativo  della  societa',  e composto da soggetti forniti di
   adeguati    requisiti    di   onorabilita',   professionalita'   e
   indipendenza;
c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:
   1)   mancanza  della  previsione  dell'obbligo  di  redigere  tale
   bilancio,  comprendente  almeno  il  conto  economico  e  lo stato
   patrimoniale, con l'osservanza dei seguenti principi:
   1.1)   rappresentazione   chiara,   veritiera   e  corretta  della
   situazione   patrimoniale  e  finanziaria  della  societa'  e  del
   risultato economico dell'esercizio;
   1.2)  illustrazione  chiara  dei  criteri  di valutazione adottati
   nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;
   2)   mancanza   dell'obbligo   di   deposito,   presso  un  organo
   amministrativo  o  giudiziario,  del  bilancio,  redatto secondo i
   principi di cui al numero 1);
   3)  mancanza  dell'obbligo  di  sottoporre  la  contabilita'  e il
   bilancio  delle  societa'  a  verifica  da parte dell'organo o del
   comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore
   legale dei conti;
d) la legislazione del Paese ove la societa' ha sede legale impedisce
   o   limita   l'operativita'  della  societa'  stessa  sul  proprio
   territorio;
e) la  legislazione  del Paese ove la societa' ha sede legale esclude
   il  risarcimento  dei  danni  arrecati agli amministratori rimossi
   senza  una  giusta  causa,  ovvero  consente che tale clausola sia
   contenuta  negli  atti  costitutivi  delle  societa'  o  in  altri
   strumenti negoziali;
f) mancata  previsione  di  un'adeguata  disciplina  che impedisca la
   continuazione  dell'attivita'  sociale  dopo  l'insolvenza,  senza
   ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;
g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti
   aziendali che falsificano la contabilita' e i bilanci.
  4.  Con  i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3,
possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline
societarie  previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in
base  ai  quali  possano  considerarsi  soddisfatti  i  requisiti  di
trasparenza  e  di idoneita' patrimoniale e organizzativa determinati
nel presente articolo.
  5.  I  decreti  di  cui  al comma 3 possono individuare Stati i cui
ordinamenti  presentino carenze particolarmente gravi con riguardo ai
profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3.
  6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in base ai quali
e'  consentito  alle societa' italiane di cui all'articolo 119 e alle
societa'  italiane  emittenti  strumenti  finanziari  diffusi  tra il
pubblico   in   misura   rilevante  ai  sensi  dell'articolo  116  di
controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5.
A  tal  fine  sono  prese  in  considerazione le ragioni di carattere
imprenditoriale  che motivano il controllo e l'esigenza di assicurare
la completa e corretta informazione societaria.
  7. In caso di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi dei
commi  5  e 6, la CONSOB puo' denunziare i fatti al tribunale ai fini
dell'adozione  delle  misure  previste  dall'articolo 2409 del codice
civile.)) ((12))
---------------
AGGIORNAMENTO (12)
  La L. 28 dicembre 2005, n. 262, ha disposto (con l'art. 42) che "le
disposizioni  contenute  nel  presente  articolo,  si  applicano alle
societa'  che vi sono soggette, a decorrere dall'esercizio successivo
a  quello  in  corso  alla  data  di entrata in vigore della presente
legge".

	        
	      
                           Art. 165-quater
                  Obblighi delle societa' italiane
                            controllanti

  1.   Le   societa'   italiane   con   azioni   quotate  in  mercati
regolamentati,  di  cui  all'articolo  119,  e  le  societa' italiane
emittenti  strumenti  finanziari  diffusi  fra  il pubblico in misura
rilevante,  ai sensi dell'articolo 116, le quali controllano societa'
aventi  sede  legale  in uno degli Stati determinati con i decreti di
cui  all'articolo  165-ter,  comma 3, allegano al proprio bilancio di
esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo,
il  bilancio  della  societa'  estera  controllata, redatto secondo i
principi e le regole applicabili ai bilanci delle societa' italiane o
secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti.
  2.  Il  bilancio  della  societa'  estera  controllata, allegato al
bilancio   della   societa'   italiana  ai  sensi  del  comma  1,  e'
sottoscritto  dagli organi di amministrazione, dal direttore generale
e  dal  dirigente  preposto  alla  redazione  dei documenti contabili
societari   di  quest'ultima,  che  attestano  la  veridicita'  e  la
correttezza  della  rappresentazione  della situazione patrimoniale e
finanziaria  e  del  risultato  economico dell'esercizio. Al bilancio
della  societa'  italiana  e'  altresi'  allegato  il parere espresso
dall'organo  di  controllo della medesima sul bilancio della societa'
estera controllata.
  3. Il bilancio della societa' italiana controllante e' corredato da
una  relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la
societa'  italiana  e la societa' estera controllata, con particolare
riguardo  alle  reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle
operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio
si  riferisce,  compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti
finanziari  emessi  in  Italia o all'estero dai predetti soggetti. La
relazione  e'  altresi'  sottoscritta  dal  direttore  generale e dal
dirigente  preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo.
((4.  Il  bilancio  della  societa'  estera  controllata, allegato al
bilancio  della societa' italiana ai sensi del comma 1, e' sottoposto
a  revisione  da  parte  del  revisore  legale  o  della  societa' di
revisione  legale  incaricata  della  revisione  del  bilancio  della
societa'  italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha
sede  la  societa' estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo
revisore  o  societa'  di  revisione,  assumendo  la  responsabilita'
dell'operato  di quest'ultimo. Ove la societa' italiana, non avendone
l'obbligo,  non  abbia incaricato della revisione legale dei conti un
revisore  legale  o  una  societa' di revisione legale, deve comunque
conferire  tale  incarico  relativamente  al  bilancio della societa'
estera controllata.))
5.  Il  bilancio  della  societa' estera controllata, sottoscritto ai
sensi  del  comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il
giudizio  espresso  ((dal  soggetto)) responsabile della revisione ai
sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB. (12)
---------------
AGGIORNAMENTO (12)
  La L. 28 dicembre 2005, n. 262, ha disposto (con l'art. 42) che "le
disposizioni  contenute  nel  presente  articolo,  si  applicano alle
societa'  che vi sono soggette, a decorrere dall'esercizio successivo
a  quello  in  corso  alla  data  di entrata in vigore della presente
legge".

	        
	      
                       Art. 165-quinquies (12)
                 ((Obblighi delle societa' italiane
                            collegate)).

  ((1.  Il  bilancio  delle  societa'  italiane con azioni quotate in
mercati  regolamentati,  di  cui  all'articolo  119, e delle societa'
italiane  emittenti  strumenti  finanziari diffusi fra il pubblico in
misura   rilevante,  ai  sensi  dell'articolo  116,  le  quali  siano
collegate   a   societa'  aventi  sede  legale  in  uno  degli  Stati
determinati  con  i  decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, e'
corredato   da   una  relazione  degli  amministratori  sui  rapporti
intercorrenti   fra   la  societa'  italiana  e  la  societa'  estera
collegata,   con  particolare  riguardo  alle  reciproche  situazioni
debitorie  e  creditorie,  e  sulle  operazioni compiute tra loro nel
corso  dell'esercizio  cui  il  bilancio  si  riferisce,  compresa la
prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o   all'estero  dai  predetti  soggetti.  La  relazione  e'  altresi'
sottoscritta  dal  direttore  generale  e dal dirigente preposto alla
redazione  dei  documenti contabili societari. E' allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.)) ((12))
---------------
AGGIORNAMENTO (12)
  La L. 28 dicembre 2005, n. 262, ha disposto (con l'art. 42) che "le
disposizioni  contenute  nel  presente  articolo,  si  applicano alle
societa'  che vi sono soggette, a decorrere dall'esercizio successivo
a  quello  in  corso  alla  data  di entrata in vigore della presente
legge".

	        
	      
                        Art. 165-sexies (12)
          ((Obblighi delle societa' italiane controllate)).

  ((1.  Il  bilancio  delle  societa'  italiane con azioni quotate in
mercati  regolamentati,  di  cui  all'articolo  119, e delle societa'
italiane  emittenti  strumenti  finanziari diffusi fra il pubblico in
misura  rilevante,  ai  sensi  dell'articolo  116,  ovvero  che hanno
ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate
da  societa'  aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i
decreti  di  cui  all'articolo  165-ter, comma 3, e' corredato da una
relazione  degli  amministratori  sui  rapporti  intercorrenti fra la
societa'  italiana  e  la  societa'  estera  controllante, nonche' le
societa'  da  essa  controllate  o  ad  essa collegate o sottoposte a
comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni
debitorie  e  creditorie,  e  sulle  operazioni compiute tra loro nel
corso  dell'esercizio  cui  il  bilancio  si  riferisce,  compresa la
prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o   all'estero  dai  predetti  soggetti.  La  relazione  e'  altresi'
sottoscritta  dal  direttore  generale  e dal dirigente preposto alla
redazione  dei  documenti contabili societari. E' allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.))

	        
	      
                        Art. 165-septies (12)
               ((Poteri della CONSOB e disposizioni di
                            Attuazione))

  ((1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115,
con  le  finalita'  indicate  dall'articolo  91,  nei  riguardi delle
societa'  italiane  di  cui  alla  presente  sezione.  Per  accertare
l'osservanza  degli  obblighi  di  cui alla presente sezione da parte
delle  societa'  italiane,  puo'  esercitare  i  medesimi  poteri nei
riguardi  delle  societa'  estere,  previo  consenso delle competenti
autorita'  straniere,  o chiedere l'assistenza o la collaborazione di
queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.
  2.  La  CONSOB  emana, con proprio regolamento, le disposizioni per
l'attuazione della presente sezione))

	        
	      
Continua
Indice del testo unico dell'intermediazione finanziaria
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