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Le societÓ in Slovacchia - di Avv. Davide Sacco (Avvocato italiano - riceve su appuntamento a Bratislava)

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Le forme societarie in Slovacchia 


Nozioni di diritto societario per un'internazionalizzazione consapevole



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La vigente normativa slovacca, e pi¨ in particolare il Codice di Diritto Commerciale slovacco, prevede le seguenti forme societarie:

Impresa o Filiale di una societÓ estera (podnik alebo organizačnß zlo×ka podniku zahraničnej osoby);

-SocietÓ per Azioni (akciovß spoločnosť, in breve: a.s.);

-SocietÓ a ResponsabilitÓ Limitata (spoločnosť s ručenÝm obmedzenřm, in breve: s.r.o.);

-SocietÓ in Accomandita (komanditnß spoločnosť, in breve k.s.);

-SocietÓ in Nome Collettivo(verejnß obchodnß spoločnosť, in breve: v.o.s.);

-Cooperativa (dru×stvo);

-SocietÓ Europea (SE).

Le societÓ a responsabilitÓ limitata possono essere anche unipersonali. L'unico socio (persona fisica) di societÓ a responsabilitÓ limitata non pu˛ essere l'unico socio di pi¨ di tre societÓ.

Le societÓ per azioni possono costituirsi quali societÓ a partecipazione ristretta o a partecipazione pubblica. Le societÓ per azioni a partecipazione ristretta possono essere anche unipersonali.

La forma sociale della societÓ pu˛ essere mutata purchÚ siano rispettate le precise condizioni previste dal legislatore slovacco. La costituzione delle societÓ, che ha quale scopo l'esercizio in comune di attivitÓ economiche, pu˛ avvenire da parte di persone fisiche e giuridiche, straniere e slovacche, nonchÚ da societÓ prive di personalitÓ giuridica che possono aderire, in qualitÓ di soci, anche a societÓ giÓ operanti oppure possono acquisire delle partecipazioni societarie (azioni).

Per la costituzione delle societÓ, ad eccezione di quelle a responsabilitÓ limitata e delle societÓ per azioni, sono necessari almeno due soci. Per la costituzione delle cooperative sono necessari almeno 5 membri, o perlomeno due dotati personalitÓ giuridica.

Con l'atto costitutivo volto alla costituzione di una SocietÓ in Nome Collettivo (verejnß obchodnß spoločnosť, in breve: v.o.s.), i soci della societÓ si impegnano ad esercitare in comune, con responsabilitÓ illimitata e solidale, un'attivitÓ economica ed a mettere a disposizione della societÓ i conferimenti necessari a tal fine. Di conseguenza, qualora la societÓ non possa adempiere i propri obblighi, i soci devono pagare i debiti dal proprio patrimonio ed i creditori possono richiedere i propri crediti anche ad un singolo socio. Quest'ultimo, dopo aver pagato l'intero debito della societÓ, ha diritto di agire in regresso richiedendo proporzionalmente il rimborso agli altri soci. Alla costituzione della societÓ non Ŕ necessario che i soci versino un capitale sociale minimo. Ovviamente, al fine di avviare l'attivitÓ della societÓ, i soci devono finanziare la stessa conferendo un capitale sociale idoneo ad avviare l'attivitÓ oppure procedere con il finanziamento socio. Con l'atto costitutivo volto alla costituzione di una SocietÓ in Accomandita (komanditnß spoločnosť, in breve: k.s.) i soci della societÓ si impegnano all'esercizio in comune di un'attivitÓ economica. In tale societÓ almeno uno dei soci (il socio accomandatario) ha, nei confronti degli obblighi non soddisfacibili con il patrimonio sociale, una responsabilitÓ illimitata e solidale con gli altri soci accomandatari (se presenti), mentre almeno un altro socio (il socio accomandante) Ŕ obbligato solo all'apporto del proprio conferimento assunto nel contratto sociale ľ che non pu˛ essere inferiore e ad Ç250,00, senza rispondere invece, salvo le eccezioni di legge, degli obblighi societari. Alla costituzione della societÓ i soci non sono tenuti a versare un capitale sociale minimo. Ovviamente, al fine di avviare l'attivitÓ della societÓ, i soci devono finanziare la stessa conferendo un capitale sociale idoneo ad avviare l'attivitÓ oppure procedere con il finanziamento socio.

La SocietÓ a ResponsabilitÓ Limitata (spoločnosť s ručenÝm obmedzenřm, in breve: s.r.o.) Ŕ una societÓ costituita con un capitale sociale composto da quote di conferimento aventi ammontare predefinito. Per tale forma societaria gli obblighi dei soci nei confronti della societÓ sono limitati all'apporto dei propri conferimenti sociali e degli altri conferimenti eventualmente previsti nel contratto sociale. I soci, che non possono essere pi¨ di cinquanta, non rispondono delle obbligazioni assunte dalla societÓ, salvo se sia diversamente stabilito da specifiche normative. Ai sensi della vigente normativa slovacca il capitale sociale minimo Ú pari a Ç 5.000,00 e ogni partner deve apportare come minimo un conferimento di Ç 750,00. Nel caso di conferimento in natura Ŕ necessaria una valutazione ufficiale dei beni conferiti. Prima della registrazione nel Registro Commerciale i soci che abbiano optato per il conferimento monetario dovranno versare almeno il 30%. Sempre in tale fase l'insieme dei conferimenti in natura e monetari dovranno essere almeno pari al 50% del capitale sociale minimo. Se si tratta di societÓ unipersonale, dovrÓ essere versato l'intero capitale sociale.

La societÓ Ŕ tenuta ad avere un fondo di riserva che rispetti le condizioni stabilite nell'atto costitutivo. Qualora l'atto costitutivo non preveda una disciplina specifica di tale fondo di riserva, la societÓ sarÓ tenuta a creare un fondo trasferendo almeno il 5% dei profitti netti, con un massimo del 10% del capitale sociale, e ad alimentarlo annualmente con almeno il 5% dei profitti netti dell'esercizio finanziario fino al raggiungimento della somma indicata nell'atto costitutivo (se prevista nell'atto costitutivo), che deve essere almeno pari al 10% del capitale sociale. Il fondo di riserva pu˛ essere utilizzato solo per coprire le perdite delle societÓ.

La SocietÓ per Azioni (akciovß spoločnosť, in breve a.s.) Ŕ una societÓ che viene costituita con un capitale sociale composto da azioni aventi un umero e valori nominali predefiniti (capitale sociale sottoscritto) e nella quale gli obblighi dei soci (degli azionisti) nei confronti della societÓ per azioni si limitano alla prestazione del valore nominale oppure del valore 39d'emissione delle azioni. Gli azionisti, salvo le eccezioni di legge, non rispondono delle obbligazioni della societÓ per azioni. I membri del Consiglio di Amministrazione che hanno violato i loro doveri sono tenuti a risarcire in solido i danni causati alla societÓ. Il diritto della societÓ di ottenere il risarcimento dei danni causati dai membri del consiglio di amministrazione pu˛ essere rivendicato direttamente dai creditori della societÓ se i loro crediti non possono essere soddisfatti con il patrimonio della societÓ.

Le societÓ per azioni possono costituirsi a partecipazione ristretta o a partecipazione pubblica. Le societÓ per azioni a partecipazione ristretta possono essere anche unipersonali. Il capitale sociale minimo della societÓ per azioni attualmente Ú pari a Ç 25.000,00.

Nel caso di conferimento in natura Ŕ necessaria una valutazione ufficiale dei beni conferiti. Prima della registrazione nel Registro Commerciale l'intero capitale sociale deve essere sottoscritto ed almeno il 30% dei contributi monetari devono essere versati.

La societÓ Ŕ tenuta ad avere un fondo di riserva pari almeno al 10% del capitale sociale, nel rispetto delle condizioni stabilite nell'atto costitutivo. Qualora l'atto costitutivo non preveda una disciplina specifica di tale fondo di riserva, la societÓ sarÓ tenuta a creare un fondo trasferendo almeno il 10% dei profitti netti e ad alimentarlo annualmente con almeno il 10% dei profitti netti dell'esercizio finanziario fino al raggiungimento della somma indicata nell'atto costitutivo (se prevista nell'atto costitutivo), che deve essere almeno pari al 20% del capitale sociale. Il fondo di riserva pu˛ essere utilizzato solo per coprire le perdite delle societÓ.

La Cooperativa (dru×stvo) Ŕ una societÓ avente personalitÓ giuridica, costituita da almeno cinque persone fisiche o due persone giuridiche, avente scopo di avviare un'attivitÓ commerciale o assicurare benefici economici, sociali o di altro tipo ai suoi membri. La responsabilitÓ della cooperativa non si estende ai suoi membri. Il capitale sociale minimo previsto dalla vigente normativa slovacca Ŕ pari a Ç 1.250,00.

Non deve, infine, essere sottaciuta l'esistenza della SocietÓ Europea, SE, per la cui disciplina si rimanda alla normativa comunitaria.

Avv. Davide Sacco

www.consulenzalegaleslovacchia.it

Mail: sacco@consulenzalegaleslovacchia.it

Tel: +39.347.8022372

            

(02/09/2014 - Davide Sacco)
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