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Le società in Ungheria - Nozioni di diritto societario per un'internazionalizzazione consapevole

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di Avv. Davide Sacco e Dr. Ivan Sandor Nemes , Budapest -  www.consulenzalegaleungheria.it - Le società possono essere costituite solo nelle forme stabilite dalla legge IV del 2006 sulle società.
Le società prive di personalità giuridica sono le società in nome collettivo (közkereseti társaság, sigla: Kkt.) e le società in accomandita semplice (betéti társaság, sigla: Bt.). Le società dotate di personalità giuridica sono quelle a responsabilità limitata (korlátolt felelősségű társaság, sigla: Kft.) e le società per azioni (részvénytársaság, sigla: Rt.).
Le società a responsabilità limitata possono essere anche unipersonali (egyszemélyes Kft.).
Le società per azioni possono costituirsi quali società a partecipazione ristretta (zártkörű részvénytársaság, sigla Zrt.) o a partecipazione pubblica (nyilvános részvénytársaság, sigla Nyrt.). Le società per azioni a partecipazione ristretta possono essere anche unipersonali.(egyszemélyes Zrt.).
Le società cooperative aventi personalità giuridica possono assumere la forma del consorzio (egyesülés). Questa forma é la meno diffusa.
La forma sociale delle società può essere mutata purché siano rispettate precise condizioni previste dal legislatore ungherese.
Ogni società ha una denominazione sociale. Anche le società prive di personalità giuridica hanno capacità giuridica e possono, pertanto, acquisire diritti ed assumere obblighi – possono, ad esempio, diventare titolari del diritto di proprietà, stipulare contratti ed essere sia legittimati attivi che passivi in giudizio. Di conseguenza, da questo punto di vista, nella prassi non c'è alcuna differenza tra le società dotate e quelle non dotate di personalità giuridica.
La costituzione delle società, che ha quale scopo l'esercizio in comune di attività economiche, può avvenire da parte di persone fisiche e giuridiche, straniere ed ungheresi, nonché da società prive di personalità giuridica che possono aderire, in qualità di soci, anche a società già operanti oppure possono acquisire delle partecipazioni societarie (azioni).
Per la costituzione delle società, ad eccezione di quelle a responsabilità limitata e delle società per azioni, sono necessari almeno due soci.
Le società possono essere costituite anche per l'esercizio in comune di attività economiche prive di finalità lucrative (società senza scopo di lucro). Le società non lucrative possono assumere qualsiasi forma societaria. Il carattere non lucrativo della società deve essere segnalato nella denominazione sociale accanto all'indicazione della forma societaria.
Le persone fisiche non possono diventare soci illimitatamente responsabili di più di una società ed i minorenni non possono in nessun caso diventare soci illimitatamente responsabili delle società.. Le società in nome collettivo ed in accomandita semplice non possono essere soci illimitatamente responsabili di altra società. Le società unipersonali, salvo diverse disposizioni di legge, possono costituire altre società unipersonali ed essere, quindi, soci (azionisti) unici di società.
La costituzione delle società può essere vincolata dalla legge alla concessione di una licenza da parte delle autorità (licenza di costituzione). Se l'esercizio della specifica attività economica è vincolata da qualche norma giuridica, esclusi i decreti municipali, al rilascio di una licenza da parte delle autorità (licenza necessaria per l'esercizio dell'oggetto sociale), la società potrà iniziare ed esercitare tale attività solo se in possesso della necessaria licenza. Salvo le eccezioni derivanti da specifiche norme di legge, esclusi i decreti municipali, le società possono svolgere le attività per cui è richiesta un'abilitazione solo se c'è almeno una persona abilitata (con titolo professionale) idoneo tra i soci che prestano personalmente la propria opera oppure tra i prestatori di lavoro o tra quanti svolgono, in base ad un contratto civilistico duraturo stipulato con la società stessa, qualche attività a favore di essa.
Con l'atto costitutivo volto alla costituzione di una società in nome collettivo (közkereseti társaság, sigla: Kkt.) i soci della società si impegnano ad esercitare in comune, con responsabilità illimitata e solidale, un'attività economica ed a mettere a disposizione della società i conferimenti necessari a tal fine. Di conseguenza, qualora la società non possa adempiere i propri obblighi, in tal caso i soci devono pagare i debiti dal proprio patrimonio ed i creditori possono richiedere i propri crediti anche da un socio dei soci. Quest'ultimo, dopo aver pagato l'intero debito della società, ha diritto di richiedere proporzionalmente il rimborso agli altri soci. Alla costituzione della società non è necessario che i soci versino un capitale sociale minimo. Ovviamente al fine di avviare l'attività della società i soci devono finanziare la stessa conferendo un capitale sociale ideneo ad avviare l'attività oppure procedere con il finanziamento socio.
Con l'atto costitutivo volto alla costituzione di una società in accomandita semplice (betéti társaság, sigla: Bt.) i soci della società si impegnano all'esercizio in comune di un'attività economica. In tale società almeno uno dei soci (il socio accomandatario) ha, nei confronti degli obblighi non soddisfacibili con il patrimonio sociale, una responsabilità illimitata e solidale con gli altri soci accomandatari, mentre almeno un altro socio (il socio accomandante) è obbligato solo all'apporto del proprio conferimento assunto nel contratto sociale, senza rispondere invece, salvo le eccezioni di legge, degli obblighi societari. Alla costituzione della società i soci non sono tenuti a versare un capitale sociale minimo.
La società a responsabilità limitata (korlátolt felelősségű társaság, sigla: Kft.) è una società costituita con un capitale sociale composto da quote di conferimento aventi ammontari predefiniti (capitale sociale sottoscritto). Per tale forma societaria, gli obblighi dei soci nei confronti della società sono limitati all'apporto dei propri conferimenti sociali e degli altri conferimenti eventualmente previsti nel contratto sociale. I soci, ad eccezione di quanto stabilito da specifiche normative, non rispondono delle obbligazioni assunte dalla società. In caso di estinzione senza successore legale delle società a responsabilità limitata e delle società per azioni, non possono appellarsi alla propria responsabilità limitata i soci (gli azionisti) che ne abbiano abusato. I soci (gli azionisti) delle società a responsabilità limitata e di quelle per azioni che abbiano abusato, a discapito dei creditori, della propria responsabilità limitata oppure della personalità giuridica separata della società, risponderanno illimitatamente e solidalmente degli impegni non adempiuti dalla società di cui si è verificata l'estinzione. La responsabilità dei soci (degli azionisti) sussiste in modo particolare nel caso in cui abbiano gestito il patrimonio della società come fosse patrimonio proprio, oppure che abbiano ridotto il patrimonio della società a favore di se stessi o di terzi, nonostante il fatto che sapevano o, procedendo con la dovuta cura, avrebbero potuto sapere che la società, in conseguenza di ciò, sarebbe diventata incapace di adempiere i propri impegni nei confronti di terzi. Tali regole devono essere applicate, per quanto compatibili, anche ai soci accomandanti delle società in accomandita semplice. Ai sensi della vigente normativa ungherese, il capitale sociale minimo è 500.000,-HUF (pari al tasso di cambio odierno a circa € 1.666,00). Questa forma societaria é la piú diffusa in Ungheria. Le società possono essere costituite anche da un unico socio mediante l'acquisto da parte di quest'ultimo della proprietà di tutte le quote sociale di una società già funzionante (società unipersonale).
La società per azioni è una società che viene costituita con un capitale sociale composto da azioni aventi un numero e valori nominali predefiniti (capitale sociale sottoscritto) e nella quale gli obblighi dei soci (degli azionisti) nei confronti della società per azioni si limitano alla prestazione del valore nominale oppure del valore d'emissione delle azioni. Gli azionisti, salvo le eccezioni di legge, non rispondono delle obbligazioni della società per azioni. Le società per azioni possono costituirsi a partecipazione ristretta (zártkörű részvénytársaság, sigla Zrt.) o a partecipazione pubblica (nyilvános részvénytársaság, sigla Nyrt.). Le societá per azioni a partecipazione ristretta possono essere anche unipersonali (egyszemélyes Zrt.). Il capitale sociale minimo della società per azioni a partecipazione ristretta attualmente é 5.000.000,- HUF (pari al tasso di cambio odierno a circa € 16.666,00). e a partecipazione pubblica é 20.000.000,- HUF (pari al tasso di cambio odierno a circa € 66.666,00).
Il consorzio (egyesülés) è una società cooperativa, avente personalità giuridica, costituita dai soci per favorire la redditività della loro gestione economica, per coordinare le loro attività economiche ed ai fini della rappresentanza dei loro interessi. Il consorzio non tende al raggiungimento di un vantaggio patrimoniale per se stesso; i soci rispondono illimitatamente e solidalmente dei debiti eccedenti il patrimonio del consorzio.
A disposizione per i lettori interessati ad ulteriori approfondimenti
Avv. Davide Sacco e Dr. Ivan Sandor Nemes
sacco@consulenzalegaleungheria.it
www.consulenzalegaleungheria.it
Tel. +36.70.3452680 / +39.347.8022372

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(20/03/2013 - Davide Sacco)
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