Le società di capitali

Indice di questa guida:
  1. Nozione
  2. Gli scopi delle società
  3. Le società di persone
  4. Le società di capitali
  5. Tipi peculiari di società
  6. Il carattere della tipicità
  7. “Tipi sociali ” preclusi e “tipi sociali” residuali
  8. Le clausole atipiche
  9. I fondamenti delle ultime riforme
  10. Le principali innovazioni per accrescere la competitività
  11. Le principali innovazioni a tutela della trasparenza e sicurezza del mercato
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Salvo quanto si sta per dire circa tipi peculiari di società, le società di capitali individuate dal legislatore sono: le società di capitali (s.p.a.), le società a responsabilità limitata (s.r.l.) e le società in accomandita per azioni (s.a.p.a.). Tutti i “tipo legali” menzionati si contraddistinguono per la c.d. “autonomia patrimoniale perfetta”. Ciò comporta, in primo luogo, che i creditori particolari dei soci non hanno titolo per pretendere la liquidazione, da parte della società, della quota sociale del proprio debitore personale. L’elevato grado di autonomia, inoltre, è evidenziato dalla regola generare in base alla quale i soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita. Siffatta regola, tuttavia, soffre varie eccezioni. Il socio accomandatario di una società in accomandita per azioni, innanzitutto, risponde con il proprio patrimonio per le obbligazioni sorte nel periodo in cui svolgeva le funzioni di amministratore. Parimenti è soggetto a responsabilità personale il socio unico di una S.r.l. o di una S.p.A., ove non abbia adempiuto agli obblighi pubblicitari e/o a quelli relativi ai conferimenti in denaro connessi a tale specifica situazione.

Sicuramente non svicolata dal tipo di regime e dal grado di autonomia patrimoniale è l’attribuzione o meno della personalità giuridica. L'ordinamento, infatti, riconosce la personalità giuridica alle sole società di capitali (art 2331 c.c.), mentre alle società di persone è garantita esclusivamente la “soggettività giuridica”. Ciò significa che queste ultime, anche se non possono essere considerate, sotto i vari profili di rilievo, “persone giuridiche” a tutti gli effetti, sono pur sempre “soggetti di diritto”, ossia autonomi centri d’imputazione d’interessi giuridicamente tutelati, in quanto si presentano come soggetti distinti dai soci, titolari di propri rapporti giuridici e di propri patrimoni.

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