La societa a responsabilita limitata

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Indice della guida
Indice della guida su impresa e societÓ:
PARTE I- L’IMPRESA
- L’impresa
- Imprenditore agricolo e commerciale
- piccolo imprenditore, impresa artigiana e impresa familiare
- Impresa collettiva e impresa pubblica
- esercizio dell’impresa e capacita’ di agire
- Il registro delle imprese
- Le scritture contabili
- gli ausiliari dell’imprenditore
- L’azienda
- collaborazione tra imprese

PARTE II - le società
- Le società di persone e le società di capitali
- Le società di fatto
- La società semplice
- La societa’ in nome collettivo
- La societa’ in accomandita semplice
- La societa’ a responsabilita’ limitata
- La s.r.l. semplificata
- La societa’ per azioni
- La societa’ in accomandita per azioni
- Scioglimento e liquidazione societa’ di capitali
- trasformazione, fusione e scissione di societa’
- Societa’ cooperative e mutue assicuratrici

PARTE III - concorrenza e segni distintivi
- La concorrenza
- Le limitazioni della concorrenza
- La concorrenza sleale
- La concorrenza nell’unione europea
- La legge antitrust e l’autorita’ garante della concorrenza e del mercato
- I segni distintivi dell’impresa
- Il marchio
- La ditta e l’insegna
- La qualificazione del nome a dominio
- Le opere dell’ingegno e il diritto d’autore
- Le invenzioni industriali e il brevetto
- Le invenzioni del prestatore di lavoro
- Il brevetto europeo
- La domanda internazionale di brevetto
- I modelli industriali
- La tutela giurisdizionale dei diritti industriali

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Avv. Valeria Zeppilli
valeria.zeppilli@gmail.com

6.LA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

Con il capo V del libro V il Codice Civile avvia la trattazione delle società di capitali. La prima di esse ad essere regolamentata è la società per azioni, che ne costituisce il modello base, ma una trattazione razionale delle società impone di iniziare dalla società a responsabilità limitata, che costituisce un vero e proprio modello di passaggio tra le società di persone e le società di capitali. Tale caratteristica trova spiegazionenel fatto che i rapporti tra i soci di una s.r.l. sono assimilabili a quelli che si hanno in una società di persone mentre i rapporti con i terzi sono tipici della famiglia delle società di capitali alla quale appartiene. Da tale appartenenza deriva che la s.r.l. gode di personalità giuridicae ha un’autonomia patrimoniale perfetta, in quanto risponde delle proprie obbligazioni solo con il capitale conferito da ciascun socio.



La costituzione di una s.r.l.

La società a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o atto unilaterale, il che rende possibile anche la presenza di un unico socio. L’atto costitutivo deve essere stipulato per atto pubblico e indicare: il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede e la cittadinanza di ciascun socio: la denominazione, contenente l’indicazione del tipo sociale, e il comune ove sono collocate la sede principale e le eventuali sedi secondarie, l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale, che non può essere inferiore a € 10.000,00; i conferimenti di ciascun socio e il valore ad essi attribuito; la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative all’amministrazione, la rappresentanza e la ripartizione di competenze tra soci e amministratori; la nomina dei primi amministratori e, ove previsto, del revisore legale dei conti; l’importo delle spese di costituzione.

Al momento della costituizione, devono essere versati la totalità dei conferimenti in beni e almeno il 25% dei conferimenti in denaropresso un istituto di credito. Quest’ultima prescrizione può essere sostituita da una fideiussione bancaria o dalla stipula di una polizza di assicurazione.

La costituzione, inoltre, è sottoposta a controllo notarileed è proprio il notaio che entro 20 giorni da essa deve provvedere all’iscrizione nel registro delle imprese.

Nel caso in cui manchi la pubblicità dell’atto, l’oggetto sociale sia illecito o manchino le indicazioni relative a soci, conferimenti e oggetto sociale la società può essere dichiarata nulla, con conseguente nomina dei liquidatori.

L’azione di nullitànon è soggetta a prescrizione e può essere proposta da chiunque vi abbia interesse.



I conferimenti e le quote

Con riferimento ai conferimentidei soci di una società a responsabilità limitata, il Codice Civile stabilisce anzitutto che essi non possono essere di valore complessivamente inferiore all’ammontare del capitale sociale, la cui consistenza viene così tutelata. Si prevede poi, come accennato, che essi possono essere sia in denaro che in natura, essendo conferibile ogni elemento che può essere valutato economicamente (opere e servizi, ma anche marchi, brevetti, know-how, etc.).

L’ammontare dei conferimenti di ciascun socio delinea la sua partecipazione alla società, rappresentata da quote. In buona sostanza, ogni socio è titolare di una quota di valore corrispondente alla frazione di capitale sociale sottoscritta.

Il socio che non esegue nei termini il proprio conferimento viene diffidato dagli amministratori ad adempiere entro trenta giorni, decorsi inutilmente i quali o sarà proposta nei suoi confronti azione per l’esecuzione coattiva o la sua quota sarà venduta. La vendita è rivolta in primo luogo agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione; se, però, non vi sono offerte per l’acquisto e l’atto costitutivo lo prevede, la quota può anche essere venduta all’incanto. Se neanche tale procedura va a buon fine, è possibile l’esclusione del socio morosocon conseguente riduzione del capitale sociale.



L’amministrazione della società

I soci di s.r.l. godono di un’amplissima libertà di scelta circa il modello di amministrazioneda adottare. Nel caso in cui l’atto costitutivo non disponga alcunché, il Codice Civile prevede che l’amministrazione sia affidata ad uno o più soci nominati secondo le modalità in generale previste per le decisioni dei soci(consultazione scritta, consenso espresso per iscritto, deliberazione assembleare).

In ogni caso l’amministrazione può essere affidata ad uno o più soci o soggetti esternie, in caso di amministrazione pluripersonale, essa può essere esercitata in maniera collegiale, congiunta o disgiunta.

La presenza di un collegio sindacale o di un revisorenon è imposta dalla legge a meno che la s.r.l. non abbia un capitale sociale di almeno € 120.000,00 (ovverosia di importo pari almeno al minimo previsto per le s.p.a.) o ricorrano al minimo due dei seguenti requisiti: il totale dell’attivo dello stato patrimoniale sia di almeno € 4.400.000,00, i ricavi delle vendite e delle prestazioni di almeno € 8.800.000,00, vi siano almeno 50 dipendenti mediamente occupati nell’esercizio.

In ogni caso ogni socio che non partecipa all’amministrazione della società ha sempre il diritto di ricevere dagli amministratori notizie inerenti lo svoglimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

Avv. Valeria Zeppilli
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