Lo scioglimento e la liquidazione delle societÓ di capitali

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Indice della guida
Indice della guida su impresa e societÓ:
PARTE I- L’IMPRESA
- L’impresa
- Imprenditore agricolo e commerciale
- piccolo imprenditore, impresa artigiana e impresa familiare
- Impresa collettiva e impresa pubblica
- esercizio dell’impresa e capacita’ di agire
- Il registro delle imprese
- Le scritture contabili
- gli ausiliari dell’imprenditore
- L’azienda
- collaborazione tra imprese

PARTE II - le società
- Le società di persone e le società di capitali
- Le società di fatto
- La società semplice
- La societa’ in nome collettivo
- La societa’ in accomandita semplice
- La societa’ a responsabilita’ limitata
- La s.r.l. semplificata
- La societa’ per azioni
- La societa’ in accomandita per azioni
- Scioglimento e liquidazione societa’ di capitali
- trasformazione, fusione e scissione di societa’
- Societa’ cooperative e mutue assicuratrici

PARTE III - concorrenza e segni distintivi
- La concorrenza
- Le limitazioni della concorrenza
- La concorrenza sleale
- La concorrenza nell’unione europea
- La legge antitrust e l’autorita’ garante della concorrenza e del mercato
- I segni distintivi dell’impresa
- Il marchio
- La ditta e l’insegna
- La qualificazione del nome a dominio
- Le opere dell’ingegno e il diritto d’autore
- Le invenzioni industriali e il brevetto
- Le invenzioni del prestatore di lavoro
- Il brevetto europeo
- La domanda internazionale di brevetto
- I modelli industriali
- La tutela giurisdizionale dei diritti industriali

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Avv. Valeria Zeppilli
valeria.zeppilli@gmail.com

10.LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI

Le cause di scioglimentosono comuni a tutte le tipologie di società di capitalie si dividono in cause legali, cause volontariee cause statutarie. Esse sono da ravvisare nel decorso del termine eventualmente fissato, nel conseguimento dell’oggetto sociale o nella sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, nell’impossibilità di funzionamento, nell’inattività continuata dell’assemblea, nella riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo previsto dalla legge senza che lo stesso sia stato reintegrato, nelle conseguenze della delibera dell’assemblea straordinaria in caso di recesso di uno o più soci, nell’impossibilità di provvedere al rimborso delle azioni di questi senza ridurre il capitale sociale, nelle cause ulteriori eventualmente previste nell’atto costitutivo o nello statuto.



L’iter di estinzione di una società di capitali

L’estinzione di una società di capitali si sviluppa in tre fasi: scioglimento, liquidazione, estinzione. Tale iter è avviato dagli amministratori.

In buona sostanza, gli amministratori, una volta venuti a conoscenza del verificarsi di una causa di scioglimento, devono innanzitutto iscrivere nel registro delle imprese una dichiarazione con la quale ne accertano la causa. Essi, inoltre, devono tempestivamente convocare l’assemblea dei soci, che è chiamata a determinare il numero dei liquidatori, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori e i criteri in base ai quali si svogerà la liquidazione e a provvedere alla nomina dei liquidatori e all’attribuzione della rappresentanza.

In caso di ritardo o omissione da parte degli amministratori nel compimento dei compiti loro affidati, essi rispondono personalmente e solidalmente dei danni eventualmente in conseguenza subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.

Dal momento in cui i liquidatori provvedono a registrare la propria nomina nel registro delle imprese gli amministratori cessano dal loro incaricoe consegnano ai primi i libri sociali e contabili, tutti i documenti amministrativi, una situazione contabile alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto della gestione portata avanti nel periodo successivo all’approvazione dell’ultimo bilancio.

Da questo momento prende avvio la fase della liquidazione, che potrà in ogni momento essere revocata, con effetto decorsi 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione.

Durante questa fase, se i liquidatorinon adempiono ai loro compiti con professionalità e diligenza sono soggetti a responsabilità per i danni che ne conseguono.

L’attività liquidatoriasi conclude (se non è intervenuta la revoca) con il deposito del bilancio finale di liquidazione e dell’annesso piano di riparto.

Solo a questo punto è possibile provvedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese, decretandone la definitiva estinzione.

E’ opportuno precisare che una volta intervenuta l’estinzione della società, i creditoriche siano rimasti insoddisfattisi possono rivalere nei confronti dei liquidatori, se ad essi è imputabile il loro mancato soddisfacimento. Viceversa i creditori possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, nei limiti di quanto da questi riscosso sulla base del bilancio finale di liquidazione.

Avv. Valeria Zeppilli
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