La liquidazione di una società a responsabilità limitata di diritto polacco sulla base di una delibera dei soci

Procedure legali e contabili per una corretta ed efficace liquidazione della società
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Avv. Alfio Mancani - La liquidazione di una società a responsabilità limitata di diritto polacco e' regolata delle disposizioni del codice delle società commerciali. La finalità della liquidazione è quella di ottenere la cancellazione della società dal registro delle società. Una delle possibili cause della liquidazione e' costituita dalla predisposizione di una delibera dei soci avente ad oggetto lo scioglimento della società, tale delibera richiede la verbalizzazione da parte di un notaio.

L'apertura della liquidazione avviene nel giorno dell'adozione da parte dei soci della delibera sullo scioglimento della società. La liquidazione viene condotta utilizzando la denominazione sociale della societa' con l'aggiunta della dicitura "w likwidacji” ("in liquidazione”), durante la liquidazione la societa' mantiene la propria personalita' giudirica. I liquidatori della societa' sono i membri del consiglio di amministrazione, a meno che il contratto di societa' o la delibera dei soci non stabiliscano diversamente.

In primo luogo i liquidatori devono rendere pubblico lo scioglimento della societa' e l'apertura della liquidazione attraverso una comunicazione ai creditori la quale li inviti a presentare la descrizione dei propri crediti nel termine di tre mesi a partire dal giorno della pubblicazione dello scioglimento della societa'.

Per quanto riguarda i crediti che non sono stati comunicati a seguito della predetta comunicazione oppure quelli controversi, bisogna versare la somma necessaria presso il deposito del tribunale. Nel periodo di durata della liquidazione sono posti in essere tutte le attivita' cosidette di liquidazione, finalizzate a concludere tutte le attivita' sospese della societa', a recuperarne i crediti, ad adempiere alle obbligazioni nonche' a liquidare il patrimonio.


Effetti contabili dell'apertura della liquidazione

Nel giorno di apertura della liquidazione i liquidatori predispongono lo stato patrimoniale di apertura della liquidazione. Il concetto di "stato patrimoniale di liquidazione” e' menzionato nelle disposizioni del codice delle societa' commerciali. Il giorno dell'apertura della liquidazione divide l'esercizio in due parti – prima della apertura della liquidazione e dopo l'apertura. Questa divisione dovrebbe essere rispecchiata dalla contabilita'.

Bisogna sottolineare che la liquidazione non ha come effetto il cambio d'esercizio, ma soltanto una sua divisione: dal primo giorno d'esercizio fino al giorno dell'apertura della liquidazione e da questo si da poi inizio ad un secondo periodo che termina con l'ultimo giorno d'esercizio o con il giorno della chiusura della liquidazione, se avviene prima.

Lo stato patrimoniale di chiusura della liquidazione (al giorno precedente l'apertura della liquidazione) e' allo stesso tempo lo stato patrimoniale di apertura (al giorno di apertura della liquidazione). E' necessario quindi chiudere i registri contabili nel giorno precedente quello di apertura della liquidazione e, in ogni caso, non oltre tre mesi dal giorno in cui la liquidazione viene posta in essere, mentre l'apertura avviene entro 15 giorni dalla liquidazione.

Gli attivi nello stato patrimoniale della liquidazione, ai sensi delle disposizioni del codice delle societa' commerciali, devono essere valutati nel loro valore di vendita. Inoltre la legge sulla contabilita' prevede in tali situazioni la valutazione dell'attivo della societa' secondo il valore di presumibile realizzo, non superiori ai prezzi del loro acquisto o ai costi o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati o alle svalutazioni per deterioramento.

Nel caso in cui non sia possibile definire il prezzo di vendita al netto di un dato elemento all'attivo, e' necessario determinare in un qualche modo il suo valore congruo. Nel caso in cui non sia possibile determinare il valore dei beni sara' necessario avvalersi dell'operato di un perito il quale redigera' delle apposite perizie di valutazione dei beni. Relativamente all'apertura del processo di liquidazione, e' necessario inoltre costituire una riserva destinata a coprire i costi aggiuntivi e le perdite derivanti dalla esaurimento di idoneita' a continuare l'attivita'. La differenza rimanente tra il risultato della valutazione nonche' dell'apertura di riserva si riversa nel capitale di attualizzazione della valutazione.

Cio' in pratica significa che lo stato patrimoniale di chiusura (predisposto ai sensi della legge sulla contabilita') conterra' gli stessi dati del bilancio di apertura della liquidazione indicati nel codice delle societa' commerciali. Se il valore contabile del patrimonio sara' uguale o superiore al valore determinato secondo il prezzo di vendita, di questi dati differiranno solamente le date. L'eventuale IVA non verra' computata nel valore.

Se il valore contabile del patrimonio sara' inferiore al valore di vendita, emergera' una differenza tra i dati dello stato patrimoniale, oggetto del bilancio al giorno precedente la liquidazione della societa', e i dati dello stato patrimoniale di apertura della liquidazione predisposto dai liquidatori e dipendente dalla conferma da parte dell'assemblea dei soci secondo il codice delle societa' commerciali.

Tale differenza dipende dal fatto che il codice delle societa' commerciali non prevede i limiti oggetto delle disposizioni della legge sulla contabilita', la quale prevede come limiti derivanti dalla stessa legge sulla contabilita', in forza del principio di precauzione, il piu' basso dei due valori di confronto (prezzo di acquisto o prezzo attuale). Relativamente agli immobili e ad alcuni investimenti finanziari, sara' possibile che il valore di vendita al netto sia superiore al prezzo di acquisto. Ai fini della liquidazione e' essenziale che sia definito il valore reale degli attivi destinati ad essere monetarizzati. In relazione allo stato patrimoniale di apertura della liquidazione e' necessario presentare il valore reale derivante dalla vendita degli attivi. Nel considerare questo problema, appare evidente l'incongruenza dei termini utilizzati dal legislatore nelle disposizioni del codice delle societa' commerciali quando fa riferimento allo „stato patrimoniale della liquidazione”, non e' pertanto ovvio che per stato patrimoniale della liquidazione bisogna intendere lo stato patrimoniale dell'apertura della liquidazione o anche lo stato patrimoniale predisposto alla fine di ogni esercizio durante la liquidazione. Con molta probabilita' si deve fare riferimento a quest'ultima interpretazione.


La conclusione della liquidazione e la divisione del patrimonio

I liquidatori dividono tra i soci il capitale rimanente a seguito del soddisfacimento o la garanzia dei creditori. Tale divisione puo' avvenire dopo sei mesi dal giorno di pubblicazione dell'apertura della liquidazione e della relativa notifica ai creditori. I soci che a seguito del decorrere del predetto termine abbiano ottenuto in buona fede la loro parte del patrimonio diviso, non sono obbligati alla restituzione al fine di soddisfare i creditori.

A seguito della divisione del patrimonio, ai sensi delle disposizioni del codice delle societa' commerciali, i liquidatori sono obbligati a predisporre un bilancio aggiornato al giorno precedente la divisione del patrimonio tra i soci. Obbligo dei liquidatori e' la convocazione di una assemblea dei soci ai fini dell'approvazione del bilancio. Se l'assemblea dei soci non raggiunge il quorum richiesto, e' possibile concludere la liquidazione senza approvazione del bilancio. Successivamente i liquidatori notificano alla sede della societa' il bilancio e lo depositano presso il tribunale del registro contestualmente alla richiesta di cancellazione della societa' dallo stesso.


Per maggiori informazioni o in caso di necessità siamo a Vostra disposizione e reperibili ai seguenti contatti:
Avv. Alfio Mancani - Partner

Dott.commercialista Joanna Deutryk - Partner

Tel - fax: (+48) 22 11 93 357
E-mail: info@md-partners.pl

Le informazioni contenute nel presente documento sono autentiche ed aggiornate al momento della pubblicazione. In ogni caso esse non costituiscono un parere legale, il quale potrà essere fornito dai nostri legali esclusivamente su richiesta e con riferimento ad una fattispecie concreta.

(06/09/2015 - Avv. Alfio Mancani)
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